В соответствии с пунктом 1 статьи 295-2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Одобрить прилагаемый проект Соглашения об инвестициях между Правительством Республики Казахстан и товариществом с ограниченной ответственностью "Pavlodar Green Energy" в отношении проекта ветровой электростанции с аккумуляторной системой накопления энергии в Павлодарской области Республики Казахстан.
2. Уполномочить Министра энергетики Республики Казахстан Аккенженова Ерлана Кудайбергеновича подписать от имени Правительства Республики Казахстан Соглашение об инвестициях между Правительством Республики Казахстан и товариществом с ограниченной ответственностью "Pavlodar Green Energy" в отношении проекта ветровой электростанции с аккумуляторной системой накопления энергии в Павлодарской области Республики Казахстан, разрешив вносить изменения и дополнения, не имеющие принципиального характера.
3. Настоящее постановление вводится в действие со дня его подписания.
|
Премьер-Министр Республики Казахстан |
О. Бектенов |
| Одобрен постановлением Правительства Республики Казахстан от 28 января 2026 года № 45 |
|
| Проект |
Соглашение об инвестициях
между
Правительством Республики Казахстан
и
товариществом с ограниченной ответственностью
"PAVLODAR GREEN ENERGY"
в отношении проекта ветровой электростанции с аккумуляторной системой накопления энергии в Павлодарской области Республики Казахстан
[ ], 2026
СОДЕРЖАНИЕ
Пункт Страница
2. Предмет соглашения и права на разработку 3. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ И СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
6. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОДДЕРЖКИ
9. ЭКСПЛУАТАЦИЯ И ОБСЛУЖИВАНИЕ
11. Случаи освобождения от ответственности
12. АККРЕДИТИВ; МЕХАНИЗМ ПОДДЕРЖАНИЯ ЛИКВИДНОСТИ
16. ЭКОНОМИЧЕСКИЕ САНКЦИИ; ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
17. ДЕФОЛТ И РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ
21. ОТКАЗ ОТ СУВЕРЕННОГО ИММУНИТЕТА
Приложение 1. Информация о Проекте
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 ЛЬГОТЫ И ОСВОБОЖДЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 3 ПЕРЕЧЕНЬ РАЗРЕШЕНИЙ
ПРИЛОЖЕНИЕ 4 платежи при РАСТОРЖЕНИИ и передача
ПРИЛОЖЕНИЕ 5 ТЕХНИЧЕСКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ И СТАНДАРТЫ ВЕТРОВОЙ ЭЛЕКТРОСТАНЦИИ И СИСТЕМЫ НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ (BESS)
ПРИЛОЖЕНИЕ 6 ОБЪЕКТЫ ЭЛЕКТРИЧЕСКОГО ПРИСОЕДИНЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 7 ВВОД В ЭКСПЛУАТАЦИЮ И ИСПЫТАНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 8 ТРЕБОВАНИЯ К УЧЕТУ
ПРИЛОЖЕНИЕ 9 ГРАФИК РЕАЛИЗАЦИИ ИНВЕСТИЦИОННОГО ПРОЕКТА
ПРИЛОЖЕНИЕ 10 ДОГОВОР О ПОКУПКЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИИ
НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ ОБ ИНВЕСТИЦИЯХ (настоящее "Соглашение") заключено [ ] 2026г.
МЕЖДУ:
(1) ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН, в лице Министерства энергетики Республики Казахстан, действующего на основании Постановления Правительства Республики Казахстан № [ ] от [ ] , (далее - "Правительство"),
(2) Товариществом с ограниченной ответственностью "Pavlodar Green Energy", надлежащим образом образованным и осуществляющим деятельность в соответствии с законодательством Республики Казахстан, юридический адрес: 141200, Республика Казахстан, Павлодарская область, г. Экибастуз, улица Абая, дом 74, бизнес-идентификационный номер (БИН): 250740014401 ("Проектная Компания"),
(далее по отдельности именуемыми "Сторона", а совместно – "Стороны").
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:
(A) Правительство Республики Казахстан и Правительство Китайской Народной Республики (далее - "Китай") 12 ноября 2024 года заключили Соглашение о реализации проектов по возобновляемым источникам энергии (далее - "МПС"), в соответствии с которым Правительства двух стран намерены содействовать разработке определенных проектов по возобновляемым источникам энергии в Казахстане. Проект создания ветровой электростанции мощностью 1000 МВт и аккумуляторной системы накопления энергии в городе Экибастуз, Павлодарской области Республики Казахстан, а также Электросетевые Объекты (далее - "Проект") входит в число проектов, перечисленных в МПС.
(B) В соответствии с условиями МПС, Проектная Компания и Правительство заключают настоящее Соглашение.
(C) В соответствии с условиями МПС, Проектная Компания в качестве "Продавца" заключит Договор о покупке электрической энергии с ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" (далее - "Покупатель") на покупку всей электрической энергии, вырабатываемой Проектом, и относящейся ко всей мощности аккумуляторной системы накопления энергии (далее - "Договор о покупке электрической энергии" или "ДПЭ").
(D) В целях содействия реализации Проекта, Правительство согласилось предоставить Проектной Компании и Спонсорам определенную помощь, поддержку и концессии, предусмотренные настоящим Соглашением.
(E) Стороны согласились с тем, чтобы их взаимные права и обязанности регулировались настоящим Соглашением в течение всего срока его действия.
НАСТОЯЩИМ ДОГОВОРИЛИСЬ о нижеследующем:
1.1. Определения
В настоящем Соглашении, если в нем не определено иное, термины, определенные в Договоре о покупке электрической энергии, имеют те же значения (и считаются включенными в настоящее Соглашение путем отсылок), а следующие термины имеют значения, указанные для них ниже.
"Приемлемый банк" означает банк или финансовое учреждение с международным рейтингом своих долгосрочных необеспеченных долговых обязательств с преимущественным правом требования, как минимум, от одного из Standard & Poor’s Ratings Services, Fitch Ratings Limited и Moody’s Investors Service, Inc. и не ниже "ВВВ-" от Standard & Poor’s Ratings Services, "ВВВ-" от Fitch Ratings Limited или "Ваа3" от Moody’s Investors Service, Inc.
"Аффилированное лицо" по отношению к какой-либо Стороне означает:
(a) если Сторона является дочерней компанией другой компании, - конечную управляющую (холдинговую) компанию Стороны и любую дочернюю компанию (кроме самой Стороны) конечной управляющей (холдинговой) компании Стороны; или
(b) если Сторона не является дочерней компанией другой компании, то любую дочернюю компанию Стороны.
"Уполномоченный Орган" означает Министерство Энергетики или другой Государственный орган, который может быть согласован между Сторонами время от времени.
"Рабочий День" означает день, кроме субботы, воскресенья или официального государственного праздника или нерабочего дня в Республике Казахстан.
"Курс Покупки" означает в отношении какого-либо платежа, сумму в Казахстанских Тенге, рассчитанную на соответствующую дату платежа по последнему официальному курсу Юаня, установленному Национальным банком.
"Балансирующий Рынок Электрической Энергии" означает систему взаимоотношений между субъектами балансирующего рынка электрической энергии и расчетным центром балансирующего рынка, возникающих в результате физического урегулирования дисбалансов электрической энергии в Единой электроэнергетической системе Республики Казахстан системным оператором и связанных с куплей-продажей балансирующей электрической энергии и отрицательных дисбалансов.
"Счетчик СНЭ" означает прибор учета энергии (и все сопутствующее оборудование), установленный и обслуживаемый Проектной Компанией в точке измерения для СНЭ для мониторинга технических измерений СНЭ.
"Изменение Законодательства" означает наступление любого из следующих событий после даты заключения настоящего Соглашения:
(a) введение, принятие, издание, обнародование или вступление в силу любого нового Законодательства Республики Казахстан или любого нового закона Республики Казахстан;
(b) отмена, внесение изменений, повторное принятие, прекращение действия или уступка любого действующего Законодательства Республики Казахстан;
(c) любое изменение в толковании или применении любого Законодательства Республики Казахстан;
(d) любое из вышеуказанного, повлекшее изменение действующих или введение новых Налогов или и/или обязательных платежей в соответствии с Налоговым Кодексом.
и включает любое из вышеуказанного, если оно является результатом действий любого регулятора, обладающего юрисдикцией в отношении Проектной Компании или Проекта, независимо от того, является ли он независимым от Правительства, но при условии, что Изменение Законодательства не включает любые из вышеуказанных изменений, которые требуются для принятия Правительством или любым Государственным органом мер в области прав человека, занятости труда или охраны здоровья, безопасности, экологических и социальных стандартов, в порядке, который обоснованно предусмотрен международными договорами о труде и/или правах человека, участником которых является Правительство, и которые не являются дискриминационными и применяются в целом ко всем отраслям или аналогичным инвесторам.
"Зарядная энергия" означает всю Энергию, которая поставляется в СНЭ в соответствии с Соглашением для целей зарядки СНЭ, в том числе путем команды, выданной Централизованной системой автоматического регулирования частоты и перетоков мощности ("ЦС АРЧМ").
"Уведомление о зарядке" означает операционную инструкцию и любые последующие обновления, включая команды ЦС АРЧМ, предоставленные Системным Оператором Проектной Компании, предписывающие Накопителю осуществлять зарядку с заданным уровнем мощности до определенного уровня накопленной энергии с использованием Зарядной энергии, при условии, что любая операционная инструкция в Уведомлении о зарядке должна соответствовать Эксплуатационным Ограничениям Накопителя. Во избежание сомнений, любой запрос на инициирование Испытания емкости накопителя или Испытания выходной мощности не считается Уведомлением о зарядке.
"Контрольный прибор учета" - прибор учета, используемый для измерений и расчетов в случаях, предусмотренных Законодательством Республики Казахстан (в случае непредоставления показаний прибора учета расчетов и измерений, в случае выхода из строя прибора учета расчетов и измерений и т.д.). Требования к контрольным приборам учета электрической энергии, их метрологическим характеристикам, схемам подключения, местам установки и допускам к эксплуатации аналогичны требованиям к расчетно-измерительным приборам учета.
"Дата Начала Коммерческой Эксплуатации" имеет значение, указанное в ДПЭ.
"Введенный в Эксплуатацию" означает в отношении Станции и Электросетевых объектов, что Станция прошла Пусконаладочные Испытания для всей Станции в соответствии с требованиями Приложения 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) и Приложения 6 (Объекты электрического присоединения), а "Ввод в Эксплуатацию" означает проведение соответствующих Пусконаладочных Испытаний.
"Пусконаладочные Испытания" означают пусконаладочные испытания для Станции и Электросетевых Объектов, как указано в Приложении 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) и Приложении 6 (Объекты электрического присоединения), которые будут согласованы Сторонами.
"Конкурирующая застройка" означает:
(a) любое развитие ветровой электростанции; или
(b) любая конструкция или строительство высотой более двадцати (20) метров, каждая – в радиусе 5000 метров от любой ветровой турбины Ветровой Установки.
"Событие конкурирующей застройки" означает конкурирующую застройку, которая влияет на ресурсы ветра и/или скорость ветра на Ветровой Установке таким образом, что Энергия, производимая и передаваемая Ветровой Установки, уменьшается.
"Предварительные Условия Даты Вступления в Силу ДПЭ" означают условия вступления в силу ДПЭ, изложенные в соответствующем Приложении ДПЭ.
"Разрешения" означают любые и все разрешения, лицензии, допуски, согласования, полномочия (предусмотренные учредительными документами или иным образом) одобрения, сертификаты, регистрации, указы, предоставление права или соглашения (за исключением необязательных к исполнению рекомендаций или меморандумов о взаимопонимании), которые в соответствии с Законодательством Республики Казахстан должны быть получены от любого Государственного органа или Единой электроэнергетической системы Республики Казахстан для:
(a) разработки, финансирования, проектирования, инжиниринга, закупки, производства, заводских испытаний, транспортировки, строительства, монтажа, установки, завершения, испытаний, Ввода в эксплуатацию, страхования, владения на праве собственности, эксплуатации, технического обслуживания и, если применимо, вывода из эксплуатации или передачи Станции;
(b) разработки, финансирования, проектирования, инжиниринга, закупки, производства, заводских испытаний, транспортировки, строительства, монтажа, установки, завершения, испытаний, Ввода в Эксплуатацию, страхования, владения на праве собственности, обслуживания, и, если применимо, вывода из эксплуатации и передачи Электросетевых Объектов; и
(c) иных потребностей для целей Проекта.
"Подрядчики" означает EPC-Подрядчика, O&M-Подрядчика и любых других прямых подрядчиков Продавца и любых их прямых субподрядчиков, участвующих в Проекте.
"Контрактный Год" означает:
(a) изначально - период, начинающийся в 00:00 часов Даты Начала Коммерческой Эксплуатации и продолжающийся в течение двенадцати (12) последовательных месяцев (данный период именуется далее "Контрактный Год № 1"); и
(b) в последующем - каждый следующий период продолжительностью двенадцать (12) последовательных месяцев, при этом последний Контрактный Год оканчивается в 00:00 часов последнего дня Срока.
"Случаи Ограничения Генерации" означает Системную Ситуацию или иное ограничение, отсутствие, в том числе для планового и внепланового технического обслуживания, сбой или отказ Единой электроэнергетической системы Республики Казахстан или физические условия, преобладающие в Единой электроэнергетической системе Республики Казахстан, любое из которых препятствует или ограничивает Единую электроэнергетическую систему Республики Казахстан в приеме в соответствующей Точке подключения Ветровой установки энергии, которую Станция, эксплуатируемая в соответствии с требованиями настоящего Соглашения, в противном случае произвела бы и поставила по любой причине, либо ситуацию, при которой Единая электроэнергетическая система Республики Казахстан не обслуживается и не поддерживается в состоянии, позволяющем беспрепятственно принимать всю электрическую энергию, которую Станция способна произвести, с учетом ограничений, предусмотренных Схемой выдачи мощности Станции (и во избежание сомнений, любое ограничение или допустимое сокращение, предусмотренное Схемой выдачи мощности Станции, для целей расчета Периода освобождения, включается в Период Освобождения и является его частью, но не учитывается дополнительно к Периоду освобождения).
"Условно Выработанная Электроэнергия" означает объем Энергии в кВт*ч, определяемый в соответствии с Приложением 3 (Расчет Платежей) ДПЭ, который Продавец произвел и поставил бы в соответствующую Точку Подключения Ветровой Установки в соответствии с условиями ДПЭ, но который не был произведен или поставлен в Точку Подключения Ветровой Установки из-за Случая Ограничения Генерации, Случая Риска Покупателя, Случая Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора.
"Права на Разработку" имеют значение, указанное в пункте 2.2 (Предоставление Прав на Разработку Правительством).
"Прямое соглашение" означает прямое соглашение, заключенное между Правительством, Покупателем или другими Связанными с Правительством сторонами, Проектной Компанией и любыми Кредиторами, форма и содержание которых должны быть согласованы сторонами.
"Разрядная энергия" означает всю электрическую энергию, сброшенную Накопителем и доставленную в Точку подключения Накопителя в соответствии с Уведомлением о разряде от ЦС АРЧМ в соответствии с настоящим Соглашением.
"Уведомление о разрядке" означает инструкцию и любые последующие обновления, включая команды ЦС АРЧМ, предоставленные Системным Оператором Продавцу, предписывающие Накопителю сбрасывать энергию в качестве Разрядной энергии в Точку подключения Накопителя до указанного уровня накопленной энергии, при условии, что любая инструкция в Уведомлении о разрядке должна соответствовать Эксплуатационным Ограничениям СНЭ.
"Спор" имеет значение, данное ему в пункте 20 (Разрешение Споров).
"Срок Оплаты" имеет значение, данное этому термину в ДПЭ.
"Дата Вступления в Силу" означает более позднюю из следующих дат: (i) дата ратификации МПС Правительством Республики Казахстан и Правительством Китайской Народной Республики, и (ii) дата заключения настоящего Соглашения.
"Объект ЭСО" означает участок земли и права на землепользование (включая все права на дороги и другие сооружения или компоненты, которые являются вспомогательными по отношению к такой земле), полученные или которые будут получены Продавцом по Договору Аренды Земельного Участка, на котором все или любая часть ЭСО (включая воздушные линии электропередачи) и подстанция должны быть построены. Объект ЭСО далее описан в Договоре Аренды Земельного Участка.
"Электросетевые Объекты" или "ЭСО" означают объекты, оборудование, линии электропередачи (включая воздушные линии электропередачи) и подстанцию, которые должны быть построены, установлены, введены в эксплуатацию, эксплуатироваться и обслуживаться Проектной Компанией для целей подключения Станции и СНЭ к Единой энергетической системе Республики Казахстан со стороны Проектной Компании в Точке подключения ветровой электростанции, как более подробно описано в Приложении 6 (Объекты электрического присоединения), которые будут согласованы Сторонами, к настоящему Соглашению.
"Энергия" означает электрическую энергию, произведенную Ветровой Установкой, выраженную в кВт*ч, которая поставляется Продавцом (без накопления) Покупателю в Точку подключения Ветровой Установки в соответствии с условиями настоящего Соглашения.
"Экологические Инструменты" означают любые без исключения международные, национальные, муниципальные или иные текущие или будущие кредиты, льготы, сокращения выбросов, зачеты и надбавки, вне зависимости от наименования, связанные с производством, покупкой, продажей или использованием Энергии на Станции в течение Срока и предотвращением выбросов загрязняющих веществ, или наименования, имеющие аналогичное значение или регулирующий эффект, независимо от того, как они обозначены, зарегистрированы, созданы, измерены, распределены или утверждены, независимо от того, определены ли они в настоящее время или будут определены в любое время в будущем правительственным или неправительственным органом. Экологические Инструменты включают, но не ограничиваются:
(a) зелеными сертификатами;
(b) любое предотвращение, сокращение, вытеснение или компенсация выбросов загрязняющих веществ в воздух, почву или воду любого газа, химического вещества или других веществ, таких как оксиды серы, оксиды азота, монооксид углерода и другие загрязняющие вещества;
(c) любые предотвращенные выбросы диоксида углерода, метана, закиси азота, гидрофторуглеродов, перфторуглеродов, гексафторида серы и других парниковых газов, которые, как было определено Межправительственной Группой Экспертов Организации Объединенных Наций по Изменению Климата или иным образом по закону, которые способствуют возникновению реальной или потенциальной угрозы изменения климата земли путем удержания тепла в атмосфере; и
(d) права на отчетность в отношении этих предотвращенных выбросов, независимо от того, используются ли такие экологические характеристики в интересах Продавца, Акционеров или любого Аффилированного Лица.
"Уставный капитал" означает любые средства, уплаченные или подлежащими к уплате Акционерами, Спонсорами или любыми их Аффилированными лицами в пользу Продавца в качестве оплаты за доли участия Продавца либо в форме займов участников, предоставленных Продавцу (включая Промежуточное финансирование уставного капитала), которые по своим условиям являются субординированными по отношению к любой задолженности по заемным средствам, полученной Продавцом в соответствии с любым Финансовым документом.
"Промежуточное финансирование Уставного капитала" означает заем, отличный от основного долга, предоставляемый банком или финансовым учреждением Проектной Компании для финансирования взносов в акционерный капитал одного или нескольких Акционеров, подкрепленный гарантиями Акционеров или иной кредитной поддержкой Акционеров и не требующий обращения к активам или обеспечению Проектов.
"Эквивалентный цикл" означает объем Разрядной энергии в Точке подключения Накопителя (на уровне постоянного тока, без учета каких-либо потерь) в отношении Накопителя, эквивалентный произведению действующей на тот момент СНЭ Договорной Энергоемкости Накопителя.
"Экспроприация" имеет значение, указанное в пункте 6.13 (Запрет Экспроприации).
"Соглашения о Финансировании" означают любые и все кредитные соглашения, векселя, облигации, соглашения об эмиссии, соглашения об обеспечении, прямые соглашения, уступки и подтверждения, заявления о регистрации или раскрытии информации, соглашения о субординации, ипотечные кредиты, трастовые соглашения, кредитные соглашения, межкредиторские соглашения, соглашения о покупке векселей или облигаций, соглашения о хеджировании, соглашения об участии и другие документы, заключенные Продавцом в отношении финансирования Проекта, включая любое рефинансирование, предоставленное любым Кредитором, включая любые изменения, дополнения, расширения, возобновления и замены любого такого финансирования или рефинансирования, но исключая:
(a) займы на Промежуточное финансирование Уставного капитала и любое хеджирование процентной ставки в связи с ними; и
(b) любые обязательства в ответ на любой аккредитив или гарантии, подтверждающие любые обязательства Проектной Компании по Соглашениям о финансировании.
"Случай Риска Правительства" означает любое одно или несколько нижеуказанных случаев:
(a) Отказ в Выдаче Разрешения;
(b) Изменение Законодательства;
(c) Случай Ограничения Генерации;
(d) нарушение Правительством любого положения Соглашения об Инвестициях или наступление любого другого события или обстоятельства, которое с течением времени или направлением уведомления приведет к возникновению Случая Дефолта Покупателя или Случая Неисполнения Обязательств Правительством;
(e) любая неспособность Продавца получать полную и постоянную выгоду от Прав на Разработку (как определено в Соглашении об Инвестициях), вызванная Случаем Неисполнения Обязательств Правительством;
(f) нарушение Правительством или Связанной с Правительством Стороной какого-либо любого Соответствующего Документа либо расторжение Соответствующего Документа, Стороной которых он является, не в результате нарушения или со стороны Продавца либо Иного Форс-Мажорного Обстоятельства, либо наступление иного события или обстоятельства, которое с течением времени или после направления соответствующего уведомления будет представлять собой событие дефолта или расторжению (как бы оно не называлось), предоставляющее право Продавцу расторгнуть любой такой Соответствующий Документ;
(g) акт или кампания шантажа, запугивания или вандализма;
(h) задержка Продавцом исполнения своих обязательств по настоящему Соглашению вследствие необходимости выполнения каких-либо действий или внесения каких-либо изменений в Проект в результате оценки воздействия на окружающую и социально-экономическую среду, издания Государственным органом приказа, распоряжения или иного нормативного правового акта в связи с Проектом (и при заявлении о таком Случае Риска Правительства Продавец предоставляет Покупателю материалы и информацию в отношении соответствующей оценки или соответствующего приказа, распоряжения или иного нормативного правового акта, изданного Государственным органом, в качестве ее (его) подтверждения);
(i) нарушение Правительством каких-либо своих обязательств в отношении Земельных участков для Станции и Участка ЭСО или наступлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 17.3.4 (Договоры Аренды Земельного Участка);
(j) возложение на Проектную Компанию ответственности за любые отклонения от прогнозов в отношении производства Энергии или иной случай квалифицирования или рассмотрения в качестве субъекта Балансирующего Рынка Электрической Энергии, в том числе, без ограничения, в соответствии с законом "Об электроэнергетике" от 9 июля 2004 года № 588-II.
"Случай Неисполнения Обязательств Правительством" имеет значение, указанное в пункте 17.2 данного Соглашения.
"Представители Правительства" имеет значение, указанное в пункте 6.3.1(d) данного Соглашения.
"Связанная с Правительством Сторона" означает Системного Оператора, Покупателя, Акимат Павлодарской области Республики Казахстан или любой Государственный орган и любое лицо, прямо или косвенно принадлежащее, или контролируемое любым Государственным органом или нанятое, или привлеченное им для любых целей, имеющих отношение к Соответствующим Документам (за исключение любого Спонсора).
"Государственный орган" означает государственный орган, осуществляющий от имени государства на основании Конституции Республики Казахстан, законов и иных нормативных правовых актов Республики Казахстан следующие функции по: (1) изданию актов, устанавливающих обязательные правила поведения; (2) управлению и регулированию общественно значимых общественных отношений; (3) контролю за соблюдением обязательных правил поведения, установленных государством.
"Электросетевые правила" означает Приказ Министра энергетики Республики Казахстан "Об утверждении Электросетевых правил" от 18 декабря 2014 года с внесенными в него изменениями.
"Возросшие издержки" означают, в отношении Случая возросших издержек, сумму любых таких обязательств, издержек, расходов, претензий, затрат, неустойки, ущерба или убытков (без двойного учета), обоснованно понесенных Проектной Компанией, которые не подлежали бы оплате, если бы такое событие не произошло, включая (в той степени, в которой они соответствуют вышеупомянутым критериям):
(a) издержки, связанные со строительством, эксплуатацией, финансированием, техническим обслуживанием, ремонтом или модернизацией Проекта, включая суммы, подлежащие уплате Проектной Компании в случае отклонения от прогнозируемых объемов выработки электрической энергии либо за дисбаланс;
(b) расходы, связанные с погашением или урегулированием обязательств перед третьими лицами и Связанными с Правительством Сторонами, включая обязательства по уплате Налога;
(c) убытки или дополнительные расходы, вызванные изменением, прекращением или невозможностью получения Проектной Компанией налоговых и иных льгот и освобождений, предусмотренных настоящим Приложением 2 настоящего Соглашения и соответствующим Разрешением.
(d) к Возросшим издержкам не относятся издержки в той мере, в какой они покрыты (фактически возмещены) страхованием.
Размер Возросших издержек уменьшается на сумму соответствующих Страховых поступлений, полученных Проектной Компанией в отношении данного Случая возросших издержек.
"Случай возросших издержек" означает любой Случай Риска Покупателя, Случай Риска Правительства или Случай Политического Форс-Мажора.
"Эксперт по возросшим издержкам" означает любого из следующего:
(a) Deloitte;
(b) Ernst & Young;
(c) KPMG;
(d) PricewaterhouseCoopers; или
(e) если лица, перечисленные в пунктах (a)-(d) выше, не могут или отказываются осуществить или завершить рассмотрение в качестве Эксперта по возросшим издержкам:
(i) в таком случае иное независимое лицо с квалификацией и опытом, необходимым для вопросов оценки размера издержек согласовывается между Сторонами спора; или
(ii) назначается Международным центром экспертизы Международной торговой палаты в соответствии с положениями о назначении экспертов в соответствии с Правилами экспертизы Международной торговой палаты, после направления любой из Сторон при отсутствии соглашения, как предусмотрено в пункте I(i) выше, в течение четырнадцати (14) дней с момента начала направления на определение Эксперта по возросшим издержкам или, в зависимости от обстоятельств, Стороны были уведомлены о том, что назначенный Эксперт по возросшим издержкам не может или не желает провести или завершить направление на определение Эксперта по возросшим издержкам.
"Порог возросших издержек" составляет 500.000 долларов США.
"Льготы и освобождения" означают льготы и освобождения, указанные в Приложении 2 (Льготы и Освобождения) к настоящему Соглашению, которые предоставляются Проектной Компании в соответствии с условиями настоящего Соглашения.
"Независимый эксперт" имеет значение, указанное в пункте 20.3.2.
"Отраслевые Документы" означает:
(a) Электросетевые правила;
(b) применимые правила эксплуатации высоковольтных объектов (если таковые имеются); и
(c) все иные нормативные правовые акты, руководства, правила, стандарты и инструкции, регулирующие энергетический сектор в Республике Казахстан, с возможными периодическими изменениями.
"Случай Дефолта Проектной Компании" имеет значение, придаваемое ему в пункте 17.4.
"Инвестиции" означает все виды имущества (кроме товаров, предназначенных для личного пользования), включая предметы финансового лизинга с даты вступления в силу договора финансового лизинга, и права на них, внесенные в уставный капитал Проектной Компании, или увеличение основных средств, используемых для осуществления предпринимательской деятельности, а также для целей реализации Проекта.
"KEGOC" означает АО "Казахстанская компания по управлению электрическими сетями".
"Тенге" означает казахстанский тенге, законную валюту Республики Казахстан.
"Договор Аренды Земельного Участка" означает Соглашение, заключенное между Проектной Компанией и Правительством или любым Государственным органом, предоставляющее Проектной Компании право аренды (или право пользования и/или владения) и, если применимо, право сервитута в отношении (i) земельных участков под Станцию; и (ii) площадки ЭСО, окончательная версия которого подлежит согласованию и утверждению сторонами договора.
"Земельный Участок под Станцию" или "Земельные Участки под Станцию" означает земельный участок (или несколько земельных участков), на котором будет расположена Станция и в отношении, которого права аренды и, если применимо, права сервитута по Договору Аренды Земельного Участка будут предоставлены Проектной Компании на срок, как минимум равный сроку действия ДПЭ.
"Законодательство Республики Казахстан" означает нормативные и ненормативные правовые акты в соответствии с статьями 7 и 55 Закон Республики Казахстан от 6 апреля 2016 года "О правовых актах", а именно:
1) Конституция Республики Казахстан, конституционные законы Республики Казахстан, кодексы Республики Казахстан, консолидированные законы Республики Казахстан, законы Республики Казахстан, временные постановления Правительства Республики Казахстан, имеющие силу закона;
2) нормативные правовые указы Президента Республики Казахстан;
3) нормативные правовые акты Председателя Совета Безопасности Республики Казахстан;
4) нормативные правовые постановления Парламента Республики Казахстан и его Палат;
5) нормативные правовые постановления Правительства Республики Казахстан;
6) нормативные постановления Конституционного Суда Республики Казахстан, Верховного Суда Республики Казахстан;
7) нормативные правовые постановления Центральной избирательной комиссии Республики Казахстан, Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан, Национального Банка Республики Казахстан и иных центральных государственных органов;
8) нормативные правовые приказы министров Республики Казахстан и иных руководителей центральных государственных органов;
9) нормативные правовые приказы руководителей ведомств центральных государственных органов;
10) нормативные правовые решения маслихатов, нормативные правовые постановления акиматов, нормативные правовые решения акимов и нормативные правовые постановления ревизионных комиссий;
11) акты официального разъяснения нормативных правовых актов;
12) административные акты;
13) правовые акты индивидуального применения; и
14) правовые акты в области системы государственного планирования,
"Юридическое Заключение" означает юридическое заключение в отношении дееспособности и заключения документов должным образом Правительством, Покупателем или любыми Связанными с Правительством сторонами в отношении Проекта и Проектных Соглашений (в зависимости от конкретного случая), составленное по форме приемлемой для Кредиторов.
"Кредиторы" означает любые банки или другие финансовые учреждения, являющиеся сторонами любых Соглашений о Финансировании в отношении Проекта в любом качестве, предоставляющие займы Проектной Компании и/или его Спонсорам (если применимо), или любую организацию, назначенную действовать в качестве доверительного управляющего по обеспечению или агента, или в любом другом аналогичном качестве от имени Кредиторов.
"Аккредитив" имеет значение, которое придается данному термину в ДПЭ.
"Баланс Аккредитива" означает сумму, равную невостребованной и доступной для использования номинальной стоимости Аккредитива.
"Банк-Эмитент Аккредитива" означает эмитента Аккредитива по согласованию между Проектной Компанией и Покупателем.
"Случаи Недостаточного Поддержания Ликвидности" означают случаи, при которых:
(a) Банк-Эмитент Аккредитива перестает быть Приемлемым Банком (если Стороны время от времени не согласовывают иное); и/или
(b) в отношении сумм, данные суммы не могут быть:
(i) истребованы Проектной Компанией; или
(ii) выплачены Банком-Эмитентом Аккредитива в рамках Механизма Поддержания Ликвидности, приостановления или прекращения действия Аккредитива, в том числе путем погашения, аннулирования или признания недействительными таких сумм или такого инструмента.
"Механизм Поддержания Ликвидности" означает Аккредитив или другое средство обеспечения или механизм, используемый для поддержания ликвидности Покупателя (платежное обязательство в отношении финансовой устойчивости и платежеспособности Покупателя, включая денежные обязательства Покупателя по ДПЭ).
"Период Поддержания Ликвидности" означает период, начинающийся непосредственно перед Датой Начала Коммерческой Эксплуатации до более поздней из дат, наступающей не менее чем через [90] девяносто дней после расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения и ДПЭ.
"Расчетный Прибор Учета" означает прибор учета, предназначенный для использования при коммерческих расчетах между субъектами рынка. Расчетные Приборы Учета должны соответствовать требованиям Законодательства Республики Казахстана, в том числе по классу точности, должны быть допущены к эксплуатации в установленном порядке, иметь неповрежденные контрольные пломбы и (или) знаки визуального контроля.
"Искусственное подземное препятствие" означает любые искусственные подземные объекты, сооружения или пещеры на Участке, существование, масштабы и/или подробности которых не были известны Проектной Компании (даже после проведения соответствующих работ Продавцом).
"Точка измерения для СНЭ" означает физическую точку, в которой СНЭ контролируется с помощью двунаправленного счетчика СНЭ, как определено в Приложении 8 (Требования к учету).
"Система учета" означает Расчетный Прибор Учета и Контрольный прибор учета.
"Министерство Энергетики" означает Министерство энергетики Республики Казахстан.
"Ежемесячная сумма платежа за электрическую Энергию" имеет значение, указанное в ДПЭ.
"Отказ в Выдаче Разрешения" означает обстоятельство или ситуацию, при которой:
(a) Разрешение, подлежащее получению в соответствии с Законодательством Республики Казахстан для реализации Проекта, включая, помимо прочего, для целей, указанных в пункте 2.2 (Предоставление Прав на Разработку Правительством) и пункте 6.6, не выдается Проектной Компании либо не выдается своевременно, включая заключение государственной экспертизы (Госэкспертизы) по рабочему проекту и технико-экономическому обоснованию (при необходимости) Проекта на имя Продавца после надлежащего представления заявки и выполнения Проектной Компанией всех условий, необходимых для получения такого Разрешения;
(b) вводится требование о получении Разрешения, если такое требование ранее не существовало и не могло быть разумно предвидено Проектной Компанией на дату заключения настоящего Соглашения;
(c) любое Разрешение выдается на условиях, которые противоречат Законодательству Республики Казахстан либо не соответствует ему;
(d) после даты выдачи Разрешения изменяются условия, относящиеся к такому Разрешению, либо налагаются новые условия на такое Разрешение;
(e) любое Разрешение утрачивает полную силу или, если оно выдано на ограниченный срок, не продлевается в течение срока, установленного Законодательством Республики Казахстан либо, если такой срок не установлен, в течение разумного периода времени после надлежащего представления заявки и выполнения Проектной Компанией всех условий, необходимых для продления, либо продлевается на менее благоприятных для держателя Разрешения по Проекту условиях по сравнению с условиями первоначального Разрешения; или
(f) любое регуляторное решение, указание или курс действий любого настоящего или будущего государственного органа препятствует действию, исполнению или эффективности настоящего Соглашения в соответствии с его условиями либо противоречит им.
"Эксплуатационные процедуры" имеют значение, указанное в пункте 9.3.
"Иные Форс-Мажорные Обстоятельства" означают одно или несколько следующих случаев:
(a) землетрясение, молния, пожар, взрыв, ядерный взрыв, радиоактивное заражение или ионизирующее излучение, оседание грунта, морозное пучение, оползень, обвал, ураган, буря, наводнение, засуха, сильный ветер, экстремальные погодные или экологические условия, падение метеорита, извержение вулкана или облако пепла, которые повлекли к объявлению чрезвычайного положения и/или режима чрезвычайной ситуации на местном уровне подтвержденным соответствующим Государственным органом в установленном законодательством порядке, если объявление чрезвычайного положения и/или режима чрезвычайной ситуации повлекло невозможность исполнения Инвестором своих обязательств;
(b) гибель или повреждение в ходе морской, железнодорожной, автомобильной или воздушной транспортировки, столкновения, за исключением случаев, когда такие события произошли по вине Продавца или его подрядчиков либо вследствие умышленных действий Продавца или его подрядчиков;
(c) эпидемия или чума, включая вспышку сибирской язвы домашнего скота;
(d) любое другое событие, обстоятельство или сочетание событий или обстоятельств, соответствующих следующим условиям:
i. событие находится вне контроля Проектной Компании;
ii. событие нельзя было бы избежать и/или предотвратить со стороны Проектной Компании, проявившего разумную осторожность и навыки; и
iii. событие, не являющееся Случаем Политического Форс-Мажора;
"Станция" в совокупности означает Ветровую Установку, АСНЭ и ЭСО.
"Случай Политического Форс Мажора" означает одно или несколько из следующих событий:
(a) военные действия, вторжения, вооруженные действия или действия внешнего врага, блокада, революция, эмбарго или Санкции;
(b) бунт, восстание, гражданские беспорядки, акт или кампания саботажа, терроризма или насилия, забастовка или иное ограничение труда;
(c) ядерный взрыв, радиоактивное заражение или ионизирующее излучение, исходящее из источника в Казахстане или являющееся результатом любого события, указанных в пунктах (a) и (b) выше; или
(d) неразорвавшиеся боеприпасы, объекты археологии, загрязнение, ранее существовавшие опасные материалы или искусственные подземные заграждения, или обнаружение углеводородов на территории или внутри Объекта, в каждом случае, если такое событие было непредсказуемым.
"Договор о покупке электрической энергии" или "ДПЭ" имеет значение, указанное в части (С) Преамбулы. ДПЭ будет согласован между Сторонами и приложен к настоящему Соглашению.
"Дата Вступления в Силу ДПЭ" имеет значение, указанное в ДПЭ.
"Окончательная Дата Вступления в Силу ДПЭ" имеет значение, указанное в ДПЭ.
"Дата Истечения Срока ДПЭ" имеет значение, указанное в ДПЭ.
"Проектная Компания" имеет значение, указанное в Преамбуле.
"Проектные Соглашения" означают:
(a) ДПЭ;
(b) Соглашение об инвестициях;
(c) Аккредитив;
(d) Договор Аренды Земельного Участка;
(e) Договор на оказание услуг по технической диспетчеризации отпуска в сеть и потреблению электрической энергии;
(f) Договор на оказание услуг по передаче электрической энергии по национальной электрической сети;
(g) Договор на оказание услуг по организации балансирования производства-потребления электрической энергии;
(h) Договор на оказание услуг на оказание услуг по пользованию национальной электрической сетью;
(i) Договор о подключении объектов по использованию возобновляемых источников энергии, объектов по энергетической утилизации отходов.
"Государственное Должностное Лицо" означает любой Государственный орган, а также избранное или назначенное должностное лицо, работника или представителя любого национального, регионального или местного органа государственной власти/государства либо министерства, ведомства, агентства или иного органа такого государства/государственного образования, а также любое предприятие, в котором такое государство/государственное образование прямо или косвенно владеет контрольным пакетом либо контрольной долей участия; должностное лицо политической партии; кандидата на государственную должность; а также любое должностное лицо, работника или представителя любой публичной международной организации.
"Покупатель" имеет значение, придаваемое этому термину в Преамбуле.
"Случаи Риска Покупателя" означает любое одно или несколько нижеуказанных случаев:
(a) нарушение Покупателем какого-либо Соответствующего Документа, стороной которого он является (кроме ДПЭ);
(b) нарушение Покупателем любого положения ДПЭ, которое с течением времени или направлением уведомления будет представлять собой Случай Дефолта Покупателя.
"Случай Дефолта Покупателя" имеет значение, которое придается этому термину в ДПЭ.
"Ветровая Установка" означает ветровую электростанцию мощностью 1000 МВт и все связанные с ней объекты, включая трансформаторную станцию напряжением 35/220/500 кВ, а также связанные с ней объекты и инфраструктуру, технологически необходимые для ее эксплуатации.
"Точка подключения Ветровой установки" означает физическую точку (или группу точек), в которой Продавец передает Энергию Покупателю, расположенную на входе высокого напряжения подстанции Екібастұз, в соответствии с утвержденной Схемой выдачи мощности и выданными Техническими условиями на подключение как указано в Приложении 8 (Требования ак учету).
"Соответствующие Документы" означают следующие соглашения:
(a) Проектные Соглашения; и
(b) Соглашения о Финансировании.
"Случаи Освобождения от Ответственности" имеет значение, указанное в ДПЭ и в пункте 11.1.2 настоящего Соглашения.
"Требуемая Сумма Аккредитива" имеет значение, указанное в ДПЭ.
"Санкции" или "Санкционные регламенты" означают меры контроля экспорта и экономические применимые меры экспортного контроля, финансовые или торговые санкционные законы, нормативные акты, эмбарго или другие ограничительные меры, принятые, введенные, управляемые и/или применяемые время от времени (i) Правительством США или любым американским ведомством (включая Управление по Контролю за Иностранными Активами Министерства финансов США, Департамент казначейства, Государственный Департамент США, Министерство торговли США или Министерство финансов США), (ii) Советом Безопасности ООН, (iii) Европейским Союзом (или любым из его государств-членов, включая, в частности, Республику Франция), (iv) Китайской Народной Республикой или (v) Соединенным Королевством, включая, в каждом случае, любое другое государственное учреждение или агентство любого из вышеперечисленных, которые применяются к любой из Сторон. "Санкционный" следует толковать соответственно.
"Продавец" означает продавца электрической энергии по ДПЭ, который является Проектной Компанией по настоящему Соглашению.
"Случай Дефолта Продавца" означает каждое из событий, указанных в пунктах 15.3.1 и 15.3.2 ДПЭ.
"Акционер" означает каждое физическое или юридическое лицо, которое владеет одной или более акциями в уставном капитале Проектной Компании на дату подписания настоящего Соглашения, включая лиц, указанных в Части 2 (Акционеры) Приложения 1 (Информация о Проекте), а также любых иных лиц, к которым перешли их права по настоящему Соглашению.
"Объект" означает землю и права на землю (включая все права на дороги и другие сооружения или компоненты, которые являются вспомогательными по отношению к такой земле), полученные или которые будут получены Продавцом по Договору Аренды Земельного Участка, на котором вся или любая часть Станции должна быть построена. Объект далее описан в Договоре Аренды Земельного Участка.
"Спонсоры" означают каждое лицо, указанное в Части 3 (Спонсоры) Приложения 1 (Информация о проекте), а также любых других лиц, являющихся получателями прав, передаваемых им по настоящему Соглашению.
"Государственная экспертиза" означает экспертизу проектной документации с целью анализа и оценки качества проектов путем установления соответствия (несоответствия) проектных решений условиям исходных документов (материалов, данных) для проектирования, предусмотренных Законодательством Республики Казахстан, а также соблюдения в проектных решениях и расчетах требований градостроительных и технических регламентов, норм и положений государственных и межгосударственных нормативных документов, проводимую аккредитованными экспертными организациями и (или) государственными экспертными организациями.
"Испытание емкости накопителя" означает испытание Емкости накопителя, описанное в Приложении 7 (Ввод в эксплуатацию и испытания).
"СНЭ" или "Аккумуляторная Система Накопления Энергии" означает аккумуляторную систему накопления энергии, подключенную к ЦС АРЧМ Системного Оператора в соответствии с техническими условиями на подключение к ЦС АРЧМ, выданными Системным Оператором, предназначенную для накопления (зарядки), хранения и выдачи (разряда) Энергии, а также связанные с ней объекты и инфраструктуру, технологически необходимые для их эксплуатации.
"Точка подключения СНЭ" означает физическую точку (или группу точек), в которой Зарядная энергия передается Проектной Компании, расположенную на стороне среднего напряжения (35 кВ) СНЭ, как будет указано в Приложении 6 (Объекты электрического присоединения), которое будет согласовано Сторонами.
"Эксплуатационные ограничения СНЭ" означает разрешенные эксплуатационные параметры накопителя, которые устанавливают ограничения на эксплуатационные требования накопителя, описанные в Приложении 5 (Технические Характеристики и Стандарты Ветровой Электростанции и Системы Накопления Энергии (BESS)).
"Вспомогательное потребление накопителя" означает вспомогательную энергию, потребляемую накопителем во время работы и в режиме ожидания.
"Сохраняющие действие положения" означают настоящий пункт 1 (Определения и Толкование), пункт 3 (Вступление в Силу. Срок Действия Соглашения.), пункт 6.14 (Приватизация и Существование Покупателя), пункт 17.8 (Последствия (включая Платежи при Расторжении) при Расторжении или Истечении Срока действия), пункт 17.9 (Права по Истечении Срока Действия и Расторжение), пункт 17.10 (Иные Средства Правовой Защиты), пункт 17.11 (Вытекающие Убытки), пункт 18 (Конфиденциальность), пункт 20 (Разрешение споров), пункт 21 (Отказ от суверенного иммунитета) пункт 22 (Уведомления), пункт 23 (Общие положения) и Приложение 4 (Платежи при Расторжении и Передача), за исключением тех из указанных положений, которые прямо отнесены к Положениям, подлежащим применению, в пункте 23.3.4.
"Системный Оператор" означает национальную компанию, осуществляющую централизованное оперативно-диспетчерское управление, обеспечение параллельной работы с энергосистемами других государств, поддержание баланса в единой электроэнергетической системе Республики Казахстан, оказание системных услуг и приобретение вспомогательных услуг у субъектов оптового рынка электрической энергии, а также техническое обслуживание и поддержание в эксплуатационной готовности национальной электрической сети и обеспечивающая ее развитие, которой на момент заключения настоящего Соглашения является Акционерное общество "Казахстанская компания по управлению электрическими сетями" (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company) "KEGOC".
"Системная Ситуация" означает любое событие или обстоятельство, затрагивающее Единую энергетическую систему Республики Казахстан, которое:
(a) описывается как аварийное в любом Отраслевом документе;
(b) оказывает негативное воздействие на способность Системного оператора поддерживать безопасное, достаточное и непрерывное электроснабжение своих потребителей с учетом действующих на тот момент стандартов электроснабжения, применяемых к его потребителям; или
(c) Системный оператор обоснованно ожидает, что оно будет иметь последствия, указанные в подпункте (b) выше.
"Налог" означает законодательно установленные государством в одностороннем порядке обязательные денежные платежи в бюджет, регулируемые Налоговым кодексом (за исключения таможенных платежей).
"Налоговый кодекс" означает Кодекс Республики Казахстан "О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)" от 18 июля 2025 года №2214-VIII ЗРК.
"Единая электроэнергетическая система Республики Казахстан" означает совокупность электрических станций, линий электропередачи и подстанций, обеспечивающих надежное и качественное энергоснабжение потребителей Республики Казахстан.
1.2. Толкование
В настоящем Соглашении:
1.2.1. Ссылки на один грамматический род включают все грамматические роды и ссылки на единственное число включают множественное число и наоборот.
1.2.2. Ссылки на:
(a) лицо включает в себя любую компанию, товарищество или ассоциацию, не являющуюся юридическим лицом (не зависимо от того, имеют ли они отдельную правосубъектность или нет); и
(b) компанию включают в себя любую компанию, корпорацию или любую форму юридического лица, где бы оно ни было зарегистрировано.
1.2.3. Ссылки на какое-либо положение закона являются ссылками на это положение с учетом внесенных в него поправок, продления срока действия или повторного его принятия и включают все законы и официальные требования, принятые на его основании или вытекающие из него, или вводящие в действие такие изменения в правовой акт (без ограничения прав Проектной Компании в отношении Изменений Законодательства).
1.2.4. Ссылки на настоящее Соглашение должны включать преамбулу и приложения к Соглашению, а ссылки на пункты и приложения относятся к пунктам и приложениям настоящего Соглашения, если не указано иное. ссылки на пункты и части относятся к пунктам и частям приложений, если не указано иное.
1.2.5. Заголовки не должны влиять на толкование настоящего Соглашения.
1.2.6. Ссылки на любой документ (включая настоящее Соглашение) или на какое-либо положение в документе должны толковаться как ссылки на такой документ или положение, с учетом внесенных время от времени поправок, дополнений, видоизменений, изменений формулировок или внесения новых положений.
1.2.7. Слова "в том числе", "включая", "в частности", "помимо прочего" и слова аналогичного значения не должны ограничивать общее значение слов, которые им предшествуют.
1.2.8. Языком, на котором осуществляется толкование настоящего Соглашения, является английский язык.
1.2.9. Ссылка на любую "Сторону" включает в себя ее правопреемников, разрешенных цессионариев и право приобретателей.
1.2.10. Термин "день" означает 24-часовой период, начинающийся в 00:00 определенного дня и заканчивающийся в 24:00 этого же дня.
1.2.11. Время суток - это ссылка на центральноевропейское время (СЕТ).
1.2.12. Если дата исполнения какого-либо обязательства по настоящему Соглашению приходится на нерабочий день, то эта дата исполнения наступает в ближайший следующий день, который является Рабочим днем.
1.2.13. Ссылка на доллар означает законную платежную валюту Соединенных Штатов Америки.
1.2.14. Ссылка на Казахстанский Тенге означает законную платежную валюту Республики Казахстан.
1.2.15. Ссылка на Юань означает законную платежную валюту Китайской Народной Республики.
1.3. Иерархия документации
При наличии какого-либо несоответствия между каким-либо из положений основной части настоящего Соглашения и Приложениями преимущественную силу имеет основная часть настоящего Соглашения.
1.4. Договор о покупке электрической энергии
1.4.1. Если в настоящем Соглашении имеется ссылка на Договор о покупке электрической энергии, соответствующие положения Договора о покупке электрической энергии считаются включенными в настоящее Соглашение.
1.4.2. Несмотря на что-либо противоречащее данному Соглашению, до даты вступления в силу ДПЭ Проектная Компания не обязана исполнять такие положения настоящего Соглашения, которые относятся к ДПЭ и не несет никакой ответственности по ДПЭ, за исключением тех положений ДПЭ, которые прямо предусматривают свое вступление в силу с момента подписания ДПЭ.
2. Предмет Соглашения и Права на Разработку
2.1. Предметом соглашения является реализация Проекта в соответствии с приложением 9 (График реализации инвестиционного проекта) к настоящему Соглашению и пунктом 2.2.4 настоящего Соглашения.
2.2. Предоставление Правительством Прав на Разработку
2.2.1. Правительство настоящим предоставляет Проектной Компании на дату подписания и на срок действия настоящего соглашения исключительные и неотчуждаемые права и лицензии на реализацию проекта с учетом и в соответствии с настоящим Соглашением и применимым Законодательством Республики Казахстан и обеспечивает предоставление таких прав и лицензий в полном объеме, позволяющем Проектной Компании реализовать проект, включая:
(a) исключительное право Проектной Компании на доступ, проектирование, разработку, финансирование, страхование, инжиниринг, производство, строительство, ввод в эксплуатацию, обслуживание, регистрацию права собственности, владение, техническое обслуживание, выработку электрической энергии и использование Станции и использование СНЭ для предоставления услуг по накоплению энергии;
(b) права по Договору Аренды Земельного Участка, заключаемому с соответствующими Государственными органами без проведения конкурса (аукциона), на условиях, приемлемых для Проектной Компании, и в соответствии с пунктом 6.1 (Объект) настоящего Соглашения;
(c) право владения на праве собственности, пользования и получения выгод от Станции на основе принципа "бери или плати", включая право продажи Электрической энергии и Условно Выработанной Электрической Энергии на территории Республики Казахстан;
(d) в течение Срока действия не произойдет никаких Конкурирующих застроек, которые приведут к увеличению затрат на эксплуатацию и техническое обслуживание или к снижению доходов от Проекта на общую сумму, превышающую Порог возросших издержек. В противном случае Правительство возместит или обеспечит возмещение третьей стороной Проектной Компании такого увеличения затрат или снижения доходов (в зависимости от обстоятельств). Правительство обязуется обеспечить, чтобы строительство каких-либо Конкурирующих застройщиков не было разрешено;
(e) право, нанимать, привлекать и/или заключать субподрядные договоры с такими лицами (будь то иностранные граждане или граждане Республики Казахстан) или обеспечивать возможность их найма, привлечения и/или заключения с ними субподрядных договоров на таких условиях, которые Проектная Компания считает необходимыми или подходящими, с учетом положений Законодательства Республики Казахстан и МПС;
Иностранные работники (руководители, специалисты с высшим образованием, а также квалифицированные рабочие), участвующие в реализации Проекта привлекаются вне квоты и требований получения разрешений на привлечение иностранной рабочей силы для работы в Республике Казахстан на период проведения строительных работ по соответствующему Проекту и в течение одного (1) года после ввода Станции в эксплуатацию согласно перечню профессий и процентному соотношению к численности казахстанских кадров, которые определяются заинтересованными центральными государственными органами по согласованию с местным исполнительным органом на территории которых реализуются проекты и уполномоченным органом по вопросам миграции населения.
При привлечении иностранных работников без необходимости получения разрешения на привлечение иностранной рабочей силы работодатели представляют в местный исполнительный орган информацию о привлечении иностранной рабочей силы по согласованной форме.
В то же время Правительство должно обеспечить, чтобы все применимые процедуры по выдаче виз осуществлялись в ускоренном порядке, в срок, установленный соответствующими положениями Законодательства Республики Казахстан после соответствующего уведомления Проектной Компании предоставить право законного въезда в Республику Казахстан тем лицам, о которых уведомил Проектная Компания, предоставить право заключать любые соответствующие трудовые договоры в соответствии с любыми другими требованиями Законодательства Республики Казахстан и приступить к выполнению работ;
(f) В соответствии с Законодательством Республики Казахстан, право предоставлять любое действительное, вступившее в силу и приводимое в исполнение обеспечение в отношении всего или части Проекта, Станции, СНЭ, долей в капитале Проектной Компании или в отношении Соответствующих Документов и уступать и/или передавать в порядке обеспечения свои права и/или обязательства по Проектным Соглашением любой стороне в соответствии с Соглашениями о Финансировании (включая стороны, не являющиеся гражданами Республики Казахстан) с целью получения финансирования, хеджирования или иной ссуды в связи с Проектом и по Соглашениям о Финансировании или в связи с ними;
(g) предоставление, возобновление и продление без задержки, таким образом, чтобы обеспечить Проектной Компании непрерывное пользование всеми Разрешениями и другими правами, указанными в любых Соответствующих Документах, которые необходимы для реализации Проекта с даты заключения настоящего Соглашения до истечения срока действия настоящего Соглашения, при условии, что Проектная Компания подала заполненную заявку на предоставление, возобновление или продление соответствующих Разрешений или других прав, указанных в Соответствующем Документе;
(h) права на открытие филиалов, постоянных представительств и/или офисов, необходимых для реализации Проекта, включая право аренды, приобретения и отчуждения любого недвижимого имущества; и
(i) все другие права, предоставленные в соответствии с настоящим Соглашением и Соответствующими Документами, в том числе в отношении иностранной валюты, Разрешений, импорта и экспорта (не Энергии), а также тарифов,
называемые "Правами на Разработку".
2.2.2. Правительство обязуется обеспечить, чтобы Права на Разработку (включая любые применяемые ссылки), предоставленные Проектной Компании в соответствии с настоящим соглашением, оставались в полной силе и действии в течение срока действия настоящего соглашения, независимо от любых Изменений Законодательства или Отказа в выдаче разрешений. Права на Разработку не зависят от текущей организационно-правовой формы, состава и долей участников Проектной Компании и сохраняют свою силу и действие в случае изменения Проектной Компанией своей текущей организационно-правовой формы на другую организационно-правовую форму.
2.2.3. Предметом соглашения является реализация инвестиционного "проекта ветровой электростанции с аккумуляторной системой накопления энергии в Павлодарской области республики Казахстан", по виду деятельности ОКЭД: 35.11. (производство электрической энергии), 32.12 (передача электрической энергии), 35.14 (продажа электрической энергии), расположенного на территории Павлодарской области.
2.2.4. Для реализации инвестиционного проекта Проектная Компания инвестирует приблизительно 662.3 миллиардов тенге и сумма может быть изменена в зависимости от результатов закупок EPC и Cоглашений о Финансировании.
3. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ И СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
3.1. Вступление в силу и срок действия
3.1.1. Все положения настоящего Соглашения будут действовать с Даты Вступления в Силу до наступления более ранней из следующих дат:
(a) если Предварительные Условия Даты Вступления в Силу ДПЭ, не были выполнены в полном объеме или отменены к Окончательной Дате Вступления в Силу ДПЭ, даты прекращения действия ДПЭ в соответствующем пункте Договора о покупке электрической энергии;
(b) даты окончания срока действия ДПЭ; или
(c) даты досрочного расторжения настоящего Соглашения в соответствии с его положениями.
3.2. Сохраняющие действие положения
3.2.1. Истечение срока действия или расторжение настоящего соглашения, Договора о покупке электрической энергии или любых других Соответствующих Документов не должны наносить ущерб любым приобретенным правам, средствам правовой защиты, обязательствам или ответственности сторон, существующим на момент истечения срока действия или расторжения Соглашения.
3.2.2. В случае истечения срока действия или расторжения настоящего Соглашения, Сохраняющие действие положения, остаются в силе и действии, несмотря на такое истечение срока действия или расторжение Соглашения.
4.1. Правительство имеет право:
4.1.1. В пределах, установленных Законодательством Республики Казахстан, представлять Республику Казахстан в контексте переговоров, проводимых с Проектной Компанией в рамках инвестиционного проекта;
4.1.2. Требовать от Проектной Компании исполнения всех обязательств Проектной Компании по Соглашению и соблюдения условий Соглашения, а также в пределах, установленных Соглашением, запрашивать информацию, касающуюся хода исполнения Соглашения;
4.1.3. Посещать станцию в целях контроля за выполнением обязательств в соответствии с настоящим Соглашением в любое время с предварительным письменным уведомлением Проектной Компании за 10 Рабочих Дней;
4.1.4. Приступить к досрочному расторжению соглашения исключительно в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Соглашением;
4.1.5. Без ущерба для определения термина "Изменение Законодательства", приведенного в Пункте 1.1 (Определения), осуществлять регулирование, необходимое для защиты от потенциальных опасностей или угроз здоровью населения и/или окружающей среде и/или безопасности; и
4.1.6. Осуществлять иные права, предусмотренные Законодательством Республики Казахстан.
4.2. Проектная Компания имеет право:
4.2.1. Предпринимать любые действия, не противоречащие Соглашению и Законодательству Республики Казахстан, в контексте осуществления инвестиций;
4.2.2. Приступить к досрочному расторжению Соглашения в соответствии с Законодательством Республики Казахстан и настоящим Соглашением.
4.2.3. иметь право и пользоваться правами, которые предоставляются Проектной Компании в соответствии с настоящим Соглашением (включая пункт 2.2) или в соответствии с Законодательством Республики Казахстан.
5.1. Правительство обязуется:
5.1.1. контролировать ход выполнения обязательств в рамках Соглашения;
5.1.2. координировать действия и усилия с Государственными органами по вопросам подписания, внесения изменений и расторжения Соглашения;
5.1.3. обеспечить принятие постановления Правительства Республики Казахстан о подписании и внесении изменений в Соглашение;
5.1.4. оказывать содействие в урегулировании инвестиционных споров с участием Проектной Компании в рамках предварительных процедур;
5.1.5. оказывать содействие в получении любых Разрешений на реализацию Проекта;
5.1.6. оказывать помощь и поддержку в получении виз, разрешений на привлечение иностранной рабочей силы, обеспечении проезда и других разрешений для лиц, работающих в связи с Проектом в соответствии с Законодательством Республики Казахстан; и
5.1.7. исполнять в полном объеме и надлежащим образом другие обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением.
5.2. Проектная Компания обязуется:
5.2.1. осуществлять Инвестиции в сроки и в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением;
5.2.2. предоставлять информацию о ходе осуществления Инвестиций в соответствии с настоящим Соглашением;
5.2.3. согласовать с Системным Оператором график проведения ремонтных работ на Станции и соблюдать его;
5.2.4. Установить СНЭ с Договорной Энергоемкостью Накопителя, при этом параметры и деградация СНЭ в течение срока эксплуатации должны соответствовать требованиям, установленным в Приложении 5 (Технические Характеристики и Стандарты Ветровой Электростанции и Системы Накопления Энергии (BESS)) с подключением ЦС АРЧМ.
5.2.5. прилагать разумные с коммерческой точки зрения усилия в отношении местных товаров, работ и услуг, в той мере, в какой это возможно и доступно в Республике Казахстан, прилагать разумные усилия для рассмотрения возможности локализации при условии соблюдения требований к качеству, срокам, техническим характеристикам и иных требований (включая требования Кредиторов).
5.2.6. с должным учетом важности вклада в защиту окружающей среды и социального благополучия сообществ, затронутых Проектом, реализовывать Проект в соответствии с требованиями в отношении охраны окружающей среды согласно применимому законодательству, а также прилагать усилия для обеспечения соответствия такой деятельности передовому опыту Проектной Компании и консультироваться с акиматом Павлодарской области Республики Казахстан по вопросам реализации социальных обязательств Проектной Компании в Павлодарской области;
5.2.7. при соблюдении положений настоящего Соглашения и без ущерба для прав Проектной Компании в случае Изменения Законодательством и Отказа в выдаче Разрешения соблюдать Законодательство Республики Казахстан в сфере охраны окружающей среды, применимое к Проекту, включая принципы государственной экологической политики в области обращения с отходами в период строительства и эксплуатации Проекта;
5.2.8. Прилагать разумные усилия с целью использования труда граждан Республики Казахстан при реализации Проекта, а также для повышения квалификации указанных лиц, в каждом случае при условии соответствия таких лиц требованиям к трудовой функции, их доступности для выполнения соответствующей работы и коммерческой целесообразности их найма, в частности:
(A) создание в период строительства Ветровой Электростанции около 1 000 (тысячи) косвенных и прямых временных рабочих мест;
(B) привлечение не меньше 40 работников в период эксплуатации проекта, и доля местного персонала которого в итоге будет не менее 80% (восьмидесяти процентов) для эксплуатации, технического обслуживания и управления Проектом, и в течение первых 7 (семи) лет будет доведена до 90% (девяноста процентов), внедрить системы для непрерывного обучения персонала Казахстана и, с целью повышения квалификации казахстанских работников, назначить наставника из числа иностранных сотрудников.
5.2.9. в течение Срока Соглашения, Проектная Компания обязуется соблюдать все применимое Законодательство Республики Казахстан, включая Законодательство Республики Казахстан в области охраны труда, техники безопасности и охраны окружающей среды, а также выполнять корпоративные социальные обязательства и вносить должный вклад в размере не больше 200 000 долларов за каждый год в экономическое и социальное развитие региона.
5.2.10. выполнять другие обязательства, предусмотренные Соглашением.
5.2.11. соблюдать все требования Законодательства Республики Казахстан.
5.2.12. представить в Уполномоченный Орган сведения о выполнении условий Соглашения в соответствии с правилами заключения, изменения и расторжения соглашений об инвестициях, утвержденный приказом и.о. Министра иностранных дел Республики Казахстан от 17 марта 2023 года № 11-1-4/113.
5.2.13. Проектная Компания обязуется не внедрять и не использовать систему дистанционного управления ветровой электростанцией и электросетевыми объектами, предусматривающую возможность управления из-за пределов Республики Казахстан.
5.2.14. выполнять все вышеуказанные обязательства с даты вступления в силу ДПЭ.
5.3. Для обеспечения трудовой занятости и повышения конкурентоспособности граждан Казахстана необходимо учитывать вопросы соблюдения местного содержания в составе персонала и наставничества казахстанских работников.
6. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОДДЕРЖКИ
6.1. Объект
6.1.1. Технические характеристики объекта
Правительство заявляет и гарантирует на дату заключения настоящего Соглашения, что технические характеристики Объекта:
(a) являются подлинной, точной и полной копией подлинных данных, полученных Правительством от поставщика данных о таком Объекте; и
(b) включают всю материальную информацию, подготовленную или заказанную Правительством по Земельному Участку для целей оценки пригодности Земельного Участка для реализации Проекта, в той мере, в какой ему известно, после проведения надлежащего и тщательного исследования.
6.1.2. Права на объект
С учетом положений пункта 6.1.3, Правительство обеспечивает предоставление Проектной Компании прав пользования земельным участком (аренды, сервитута, если применимо) на весь Объект, необходимых для реализации Проекта, предоставляемых Проектной Компании без проведения конкурса (аукциона) путем заключения с Проектной Компанией Договора Аренды Земельного Участка на условиях, приемлемых для Проектной Компании, и такой Договор Аренды Земельного Участка и соответствующие права землепользования должны оставаться в полной силе и действии в течение всего срока реализации Проекта, а также оформление и выдачу соответствующих актов приема-передачи и постановки на учет прав Проектной Компании, передаваемых по ним, в течение сорока установленных Законодательством Республики Казахстан, с даты подачи Проектной Компанией заявления. Правительство должно гарантировать, что объем прав землепользования будет достаточным для того, чтобы Проектная Компания могла реализовать Проект, а Кредиторы могли финансировать Проект на без регрессной основы, и что будет возможно создать достаточное обеспечение таких прав землепользования в пользу Кредиторов.
6.1.3. Правительство, в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, оказывает содействие в получении Разрешений, касающихся Объекта, и завершает все работы по формированию Объекта, включая, но не ограничиваясь, приобретение земельного участка, перераспределение и предоставление доступа к коммунальным услугам.
6.2. Вмешательство в эксплуатацию
Правительство обеспечивает, чтобы работы по развитию или эксплуатации сооружений или любых частей инфраструктуры, включая электрические сети, осуществлялись таким образом, чтобы они не приводили к снижению производства Электрической энергии Станцией, в том числе путем сокращения его мощности, или не привели к снижению возможности Станции по подаче Электрической энергии в сеть, или иным образом не приводят к дополнительным затратам или убыткам, которые понесет Проектная Компания.
6.3. Уполномоченный Орган
6.3.1. Правительство настоящим:
(a) назначает Министерство энергетики Уполномоченным органом и обеспечивает, чтобы такой Уполномоченный Орган действовал от его имени при:
(i) осуществлении прав Правительства по настоящему Соглашению;
(ii) исполнении обязательств Правительства;
(iii) осуществлении Прав на Разработку; и
(b) осуществляет координацию действий всех других Государственных органов в рамках настоящего Соглашения для реализации Проекта;
(c) гарантирует и обязуется, что Уполномоченный Орган имеет и будет иметь в течение срока действия настоящего Соглашения полномочия действовать от имени и по поручению Правительства в соответствии с пунктом 7.2.1 (а);
(d) обязуется сообщить или обеспечить, чтобы Уполномоченный Орган сообщил Проектной Компании посредством уведомления о лице или лицах в Уполномоченном Органе, уполномоченных связывать его обязательствами (далее "Представители Правительства") на дату заключения настоящего Соглашения, и периодически сообщать Проектной Компании посредством уведомления о любых изменениях в составе Представителей Правительства в течение десяти (10) Рабочих Дней с момента соответствующего изменения;
(e) соглашается с тем, что Уполномоченный Орган или Представитель Правительства могут предпринимать любые действия или давать любое согласие от имени Правительства в рамках или в связи с настоящим Соглашением, и любые предпринятые таким образом действия или данное согласие будут обязательными для Правительства;
(f) обеспечивает, чтобы Уполномоченный Орган и все другие Государственные органы постоянно соблюдали или предпринимали такие шаги, которые необходимы для того, чтобы Правительство могло соблюдать обязательства Правительства по настоящему Соглашению; и
(g) обязуется, что Уполномоченный Орган не будет вмешиваться в управлении дел Проектной Компании, реализацию Проекта или выполнению каких-либо обязательств Проектной Компании или осуществление прав Проектной Компании в соответствии с Соответствующими Документами.
6.3.2. Во избежание сомнений, ничто в настоящем пункте 6.3 (Уполномоченный Орган) не освобождает Правительство от обязательств и не освобождает Правительство от ответственности за осуществление любых платежей, причитающихся Проектной Компании по настоящему Соглашению.
6.4. Права на станцию
Правительство обеспечивает, чтобы все Связанные с Правительством Стороны соблюдали Права на Разработку и все другие условия настоящего Соглашения.
6.5. Следование проекту, настоящему Соглашению и Соответствующим Документам
6.5.1. Правительство подтверждает, что Проект рассматривается и будет и далее считаться важной частью его энергетической стратегии, поскольку он обеспечивает ряд прямых и косвенных выгод для населения, экономики и конкурентоспособности страны. Исходя из этого, Правительство обязуется приложить все усилия для поддержки Проекта всеми разумными способами, ожидаемыми от государственной стороны в рамках инфраструктурного проекта, имеющего первостепенное значение для национальной экономики страны.
6.5.2. Стороны также заявляют, что согласие Проектной Компании и Кредиторов на предоставление капитала на реализацию Проекта было обусловлено обязательством Правительства на постоянной основе предоставлять, поддерживать и защищать права и полномочия, предоставленные Проектной Компании и Проекту в соответствии с настоящим Соглашением и Соответствующими Документами.
6.5.3. Правительство обеспечивает, чтобы все Связанные с Правительством Стороны вели себя в соответствии с его обязательствами по Проекту, настоящему Соглашению, МПС и соответствующим документам, в котором участвует сторона, связанная с Правительством, как признано в настоящем пункте 6.5 (Следование проекту, настоящему соглашению и соответствующим документам), в их отношениях с Проектной Компанией и вопросы, связанные с Проектом время от времени. В частности, если Проектная Компания уведомит Правительство о том, что:
(a) по его мнению, какая-либо Связанная с Правительством Сторона действует неразумно (или воздерживается от принятия каких-либо разумных мер) при выполнении своих регулярных функций; и
(b) такое поведение негативно влияет на Проект, выполнение Проектной Компанией своих обязанностей, или на осуществление Проектной Компанией своих прав или полномочий по настоящему Соглашению или любому Соответствующему Документу, или исполнение иных обязанностей и обязательств, а также осуществление иных прав и полномочий, связанных с Проектом,
то Правительство должно обсудить с Проектной Компанией возникшие опасения, приложить разумные усилия для поддержания связи между Проектной Компанией и соответствующей Связанной с Правительством Стороной и обеспечить быстрое и эффективное решение проблем Проектной Компанией в полном объеме.
6.5.4. любое уведомление Проектной Компании в соответствии с пунктом 6.5.3 должно сопровождаться подробным описанием действий или бездействия Связанной с Правительством Стороны, их последствий и информацией об усилиях Проектной Компании по разрешению и/или смягчению последствий таких действий или бездействия на сегодняшний день.
6.6. Льготы и Освобождения
В соответствии с условиями настоящего Соглашения Правительство обеспечивает предоставление Проектной Компании соответствующих Льгот и Освобождений, указанных в Приложении 2 (Льготы и Освобождения), а также право на использование любых иных льгот, предусмотренных Законодательством Республики Казахстан в рамках такого инвестиционного проекта.
6.7. Поддержка при Получении Разрешений
6.7.1. Стороны понимают, что в соответствии с Законодательством Республики Казахстан Проектной Компании может потребоваться получение определенных Разрешений (и Правительство определило в приложении 3 (Перечень Разрешений) такие существенные Разрешения, которые обычно требуются) для того, чтобы:
(a) уставный капитал Проектной Компании принадлежал одному или нескольким местным или международным Акционерам, включая, без ограничения, Спонсоров, в зависимости от обстоятельств;
(b) привлекать финансирование от любого Кредитора, местных и/или международных банков и/или финансовых институтов;
(c) получать долговое и долевое финансирование, погашать кредиты и проценты, включая комиссии, сборы и любые другие платежи, начисленные Кредиторами на рыночных условиях;
(d) выплачивать дивиденды, основную сумму и проценты по займам Акционеров, комиссионные и любые другие выплаты Спонсорам или Акционерам;
(e) ввозить и использовать импортные материалы, оборудование, машины и/или другие товары в связи с Проектом;
(f) осуществить подключение к Единой электрической сети Республики Казахстан и продажу электрической энергии, произведенной по настоящему Проекту;
(g) привлекать местных или иностранных работников, которые необходимы или целесообразны для реализации Проекта;
(h) привлекать подрядчиков (местных или иностранных, в зависимости от ситуации), использующих местных или иностранных работников, которых, по мнению подрядчика, необходимо или целесообразно привлечь;
(i) предпринимать любые другие действия, необходимые в соответствии с Законодательством Республики Казахстан для реализации Проекта; и
(j) использовать любые другие Права на Разработку, предоставленные Правительством в соответствии с пунктом 2.2 (Предоставление Правительством Прав на Разработку).
6.7.2. Если:
(a) будет установлено, что для целей, указанных в пунктах 2.2 и 6.7.1, потребуется какое-либо Разрешение (или Разрешения), Проектная Компания действуя в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, предпринял необходимые шаги для получения, продления срока действия или повторной выдачи такого Разрешения, но, не по вине Проектной Компании, такое Разрешение не было выдано Проектной Компании или очевидно, что такое Разрешение будет выдано с нарушением сроков или с другими нарушениями, которые могут оказать негативное влияние на реализацию Проекта, и/или
(b) Правительство не оказало Проектной Компании всю необходимую помощь в получении, продлении или повторной выдаче соответствующих Разрешений в соответствии с пунктом 6.7.3 Соглашения,
Проектная Компания, без ущерба для любых других средств правовой защиты, доступных ему в соответствии с настоящим Соглашением, уведомляет об этом Правительство, причем такое уведомление должно сопровождаться подробной информацией о соответствующем событии. Правительство должно оказать Проектной Компании всю необходимую помощь, чтобы обеспечить выдачу, продление или повторную выдачу соответствующих Разрешений и/или применение других обязанностей, обязательств или условий, в каждом случае, когда это применимо, как только это станет практически возможным в соответствии со сроком, установленным Законодательством Республики Казахстан с даты направления Проектной Компанией уведомления в соответствии с настоящим пунктом 6.7.2. или в иные обязательно применимые сроки, установленный применимыми положениями Законодательства Республики Казахстан.
6.7.3. При условии, что заявление на получение, возобновление или продление любых разрешений связанный с Проектом в соответствии с законодательством Казахстана, Правительство должно:
(a) обеспечить выдачу, продление или повторную выдачу соответствующих Разрешений в срок, установленный Законодательством Республики Казахстан. При этом Правительство принимает все разумные меры для того, чтобы такие Разрешения были выданы, продлены или повторно выданы в соответствии со сроком, установленным Законодательством Республики Казахстан либо в более короткий срок, если такой предусмотрен Законодательством Республики Казахстан;
(b) не возражать против выдачи, возобновления или продления соответствующих Разрешений; и
(c) приложить все разумные усилия для ускорения рассмотрения всеми соответствующими Государственными органами заявок Проектной Компании на получение таких Разрешений, их возобновление или продление. Такая поддержка включает в себя помощь в поддержании связи между Проектной Компанией и Государственным органом касательно хода рассмотрения заявок на получение такого Разрешения и любых опасений, связанных с содержанием заявки, в зависимости от обстоятельств.
Если Проектная Компания не получит Разрешение в течение срока, указанного в пункте 6.7.3(a), и в течение срока, указанного в пункте 6.7.2 выше, такое Разрешение будет считаться Отказом в Выдаче Разрешения и представлять собой Случай Риска Правительства.
6.7.4. В случае возникновения спора о том, соблюдал ли заявитель на получение Разрешения Законодательство Республики Казахстан при получении соответствующих Разрешений, Проектная Компания вправе подать запрос на рассмотрение Независимым Экспертом в соответствии с процедурой, изложенной в пункте 20.3 (Заключение Независимого Эксперта).
6.7.5. Любой запрос на поддержку получения Разрешений Проектной Компанией должен быть составлен в письменной форме и сопровождаться соответствующей справочной информацией, включая копии заявления на получение Разрешения, любого уведомления об отказе в выдаче или повторной выдаче Разрешения или отсрочке его выдачи, а также заявление об усилиях Проектной Компании по получению выдачи или повторной выдачи Разрешения на сегодняшний день, в зависимости от ситуации.
6.7.6. Правительство, в пределах своих полномочий и в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, обязуется содействовать инициированию действий со стороны соответствующего Государственного органа и поддерживает принятие, прохождение и введение в действие любых правительственных постановлений, решений, постановлений или любых других актов или документов, которые необходимы или могут стать необходимыми для того, чтобы Проектная Компания мог реализовать проект и осуществить деятельность и сделки, предусмотренные настоящим Соглашением или любым Соответствующим Документом.
6.8. Прямое соглашение
6.8.1. Правительство обязано само и должно обеспечить, чтобы Покупатель и любая другая Связанная с Правительством сторона, как только это будет разумно возможно и в любом случае в течение тридцати (30) Рабочих Дней после запроса Проектной Компании, (i) заключил Прямое Соглашение с Проектной Компанией и его Кредиторами и (ii) обеспечил оформление и надлежащую выдачу всех документов, которые должны быть введены в силу Правительством и/или Покупателем в соответствии с Прямым Соглашением в форме, приемлемой для сторон.
6.8.2. Правительство должно оказать поддержку Проектной Компании в привлечении финансирования для реализации Проекта. В целях финансирования всего или любой части Проекта по запросу Проектной Компании Правительство от своего имени и от имени Связанных с Правительством Сторон (i) подтвердит в письменной форме или, (ii) в соответствующих случаях, оформит такие документы, которые необходимы или уместны для прямого предоставления любым Кредиторам, заверений, обязательств и обещаний, требуемых в соответствии с любыми Соглашениями о Финансировании, стороной которых является Проектная Компания.
6.9. Юридическое заключение
Правительство обеспечивает выдачу Юридического Заключения для финансирования Проекта в пользу Проектной Компании и Кредиторов в разумные сроки и в любом случае в течение тридцати (30) Рабочих Дней с момента получения такого запроса от Проектной Компании.
6.10. Гарантии недискриминации
6.10.1. Правительство не должно предпринимать само и должно обеспечить, чтобы ни одна из Связанных с Правительством Сторон не предпринимала (прямо или косвенно через любую третью сторону) никаких дискриминационных действий, которые окажут существенное негативное влияние на Проект или Проектной Компании, выполнение Проектной Компанией своих обязанностей или обязательств или осуществление Проектной Компанией своих прав и полномочий и исполнение иных обязанностей и обязательств, а также осуществление иных прав и полномочий, связанных с Проектом в соответствии с настоящим Соглашением или любым Соответствующим Документом.
6.10.2. Если Связанная с Правительством Сторона предпримет любое такое дискриминационное действие, Проектная Компания должна уведомить об этом Правительство, причем такое уведомление должно сопровождаться подробным описанием дискриминирующего действия и указанием соответствующей Связанной с Правительством Стороны. Правительство должно обеспечить, чтобы Связанная с Правительством Сторона прекратила такие дискриминирующие действия в кратчайшие сроки и в любом случае в течение пятнадцати (15) дней после получения уведомления от Проектной Компании в соответствии с настоящим пунктом 6.10.2.
6.10.3. Для целей настоящего пункта 6.10 (Гарантии Недискриминации) термин "дискриминирующие действия" означает любые действия, которые применяются к:
(a) Проекту, Проектной Компании ("Продавцу" по ДПЭ), любым Кредиторам или любым Подрядчикам, и не применяются к другим проектам ветряной энергетики и проектам с использованием АСНЭ, энергия по которым закупается Правительством, или разработчикам, операторам, кредиторам или подрядчикам этих проектов;
(b) проектам ветряной энергетики, проектам с использованием АСНЭ или разработчикам, операторам, кредиторам или подрядчикам этих проектов, и не применяются к другим энергетическим проектам, энергия по которым закупается Правительством или разработчиками, операторами, кредиторами или подрядчиками этих проектов;
(c) энергетическим проектам или разработчикам, операторам, кредиторам или подрядчикам этих проектов, и не применяются к другим инфраструктурным проектам, энергия по которым закупается Правительством или разработчиками, операторами, кредиторами или подрядчиками этих проектов; или
(d) международным или частным разработчикам, операторам, кредиторам или подрядчикам, и не применяются к отечественным или государственным разработчикам, операторам, кредиторам или подрядчикам энергетических проектов.
6.10.4. Правительство не должно добиваться, и должно разумно обеспечить, чтобы ни одна Связанная с Правительством Сторона не добивалась:
(a) наложения на Проектную Компанию и/или любого Кредитора или Подрядчика и/или на Проект обязательств, расходов, условий или стандартов, которые являются существенно более неблагоприятными или обременительными; или
(b) предоставления Проектной Компании, любым Кредиторам, Подрядчикам и/или Проекту меньшие права, полномочия или Разрешения по сравнению с теми, которые указаны в Соглашении,
в каждом случае по сравнению с аналогичными объектами генерации, подключенными к Единой электрической системы Республики Казахстан, или с другими проектами развития электрической энергетики или инфраструктуры, реализуемыми в Республике Казахстан за счет частного финансирования.
Во избежание сомнений, настоящий пункт 6.10.4 не предназначен для предоставления и не должен толковаться как предоставляющий Кредиторам или Подрядчикам право предъявлять прямые требования к Правительству в отношении вопросов, предусмотренных настоящим пунктом 6.10.4 (без ущерба для прав Кредиторов, предусмотренных Прямым соглашением).
6.10.5. Если какая-либо Связанная с Правительством Сторона осуществляет такое навязывание или предоставление, Проектная Компания должна уведомить об этом Правительство, причем такое уведомление должно сопровождаться подробным описанием предпринятых действий и указанием соответствующей Связанной с Правительством стороны. Правительство должно обеспечить, чтобы Связанная с Правительством Сторона прекратила такие действия в кратчайшие сроки и в любом случае в течение тридцати (30) дней после получения уведомления от Проектной Компании в соответствии с настоящим пунктом 6.10.5.
6.11. Гарантии не притеснения
6.11.1. Правительство не должно участвовать само, и не поддерживать и не поощрять, а также должно обеспечить, чтобы ни одна из Связанных с Правительством Сторон (прямо или косвенно через любое третье лицо) не участвовала, не поддерживала и не поощряла любое притеснение, грубую халатность, которые негативно влияют на Проект, выполнение Проектной Компанией своих обязанностей или обязательств, или осуществление Проектной Компанией своих прав и полномочий или исполнение иных обязанностей и обязательств, а также осуществление иных прав и полномочий, связанных с Проектом по настоящему Соглашению или любому Соответствующему Документу или по любому Разрешению.
6.11.2. Если Связанная с Правительством Сторона участвует, поддерживает или поощряет любое такое притеснение, Проектная Компания должна уведомить Правительство, причем такое уведомление должно сопровождаться подробной информацией о притеснении и указанием соответствующей Связанной с Правительством Стороны. Правительство должно обеспечить, чтобы Связанная с Правительством Сторона прекратила участие, поддержку или содействие такому притеснению в кратчайшие сроки и в любом случае в течение пятнадцати (15) дней после получения уведомления от Проектной Компании в соответствии с настоящим пунктом 6.11.2.
6.11.3. Для целей настоящего пункта 6.11 (Гарантии не притеснения) "притеснение" включает в себя любые действия или кампании саботажа, шантажа, насилия, запугивания, вандализма, угроз, создания препятствий и других подобных действий.
6.12. Непрерывность
Правительство не должно само, а также не должно разрешать или требовать от любой Связанной с Правительством Стороны прерывать, сворачивать, срывать, задерживать или иным образом препятствовать любой деятельности по Проекту, за исключением случаев, когда это необходимо для защиты от потенциальной опасности или угрозы для здоровья населения, окружающей среды и/или безопасности.
6.13. Запрет Экспроприации
Инвестиции Проектной Компании, уставный капитал, имущество, права, интересы и/или активы Проектной Компании не могут быть национализированы, экспроприированы, подвергнуты принудительному отчуждению, реквизиции, аресту, захвату, взысканию или другим мерам, имеющим эквивалентное действие в Республике Казахстан; в отношении Станции не могут быть предприняты действия по признанию ее самовольной постройкой, а права на Объект не могут быть признаны неправомерно предоставленными (далее "Экспроприация"). Это положение не будет считаться нарушенным, если Правительство предпримет добросовестные, недискриминационные меры, направленные исключительно на защиту общественных интересов, таких как охрана здоровья, безопасность и охрана окружающей среды, и при условии, что в случае принятия таких мер Проектной Компании будут выплачены все компенсации, предусмотренные в соответствии с Соглашением.
6.14. Приватизация и существование Покупателя
Правительство обязуется сделать так, чтобы Покупатель и Системный Оператор продолжали существовать и сохраняли необходимые полномочия для выполнения их обязательств по ДПЭ или Соответствующим Документам, стороной которых он является, в каждом случае в течение срока действия настоящего Соглашения. Несмотря на вышесказанное, Правительство может реорганизовать, реструктурировать или приватизировать любые, или все функции Покупателя или Системного Оператора, при условии, что в каждом случае:
6.14.1. что, если, как Проектная Компания определит по своему усмотрению, такая реорганизация, реструктуризация или приватизация не окажет негативного влияния на:
(a) способность Покупателя и/или Системного Оператора или любого их правопреемника по Соответствующим Документам, стороной которых он является, выполнять свои обязательства (включая обязательства по оплате) по ним;
(b) способность Проектной Компанией выполнять свои обязанности и обязательства или пользоваться правами и полномочиями по настоящему Соглашению и Соответствующим Документам или по любому Разрешению или исполнение иных обязанностей и обязательств, а также осуществление иных прав и полномочий, связанных с Проектом; или
(c) способность Проектной Компании получать и обеспечивать финансирование в отношении Проекта.
6.14.2. далее, что обязательства Правительства и Сторон, связанных с Правительством перед Проектной Компанией и любыми Кредиторами по настоящему Соглашению и Соответствующим Документам, стороной которых он является, остаются в полной силе и действии или заменяются эквивалентными обязательствами лица, приемлемого для Проектной Компании и любого Кредитора и на условиях, приемлемых для них; и
6.14.3. кроме того, несмотря на положения пунктов 6.15.1 и 6.15.2 выше, Проектная Компания должна иметь право воспользоваться правом на расторжение, как это предусмотрено в пункте 17.6.3, с соответствующими изменениями, и иметь право на выплату в связи с таким видом расторжения, как это предусмотрено в Приложении 4 (Платежи при Расторжении и Передача) настоящего Соглашения.
6.15. Компенсации Проектной Компании
Правительство должно обеспечить Проектной Компании плату за энергию, включая условно выработанную энергию, в соответствии с соответствующим Приложением к ДПЭ, устанавливающим порядок расчета платежей, и соответствующим положением ДПЭ о выставлении счетов и оплате.
6.16. Запрет на двойную компенсацию
Ни одно из положений настоящего Соглашения не должно толковаться как дающее право любой из Сторон требовать возмещения любых расходов, убытков или иных сумм, полностью компенсированных пострадавшей Стороне в соответствии с любым другим положением настоящего Соглашения или любого другого Соответствующего Документа.
6.17. Социальная и экологическая оценка
Если в результате какой-либо экологической или социальной оценки Проекта потребуются какие-либо дополнительные действия или какие-либо изменения в Проекте для обеспечения соответствия Проекта результатам такой экологической или социальной оценки, Проектная Компания и Правительство обязуются, а Правительство должно гарантировать, что каждая Связанная с Правительством Сторона обязуется предпринять все необходимые шаги и действия в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, требуемые в связи с такой экологической или социальной оценкой, при условии, что такая экологическая или социальная оценка Проекта была проведена в соответствии с Законодательством Республики Казахстан. Все расходы, связанные с восстановлением средств к существованию, должны быть покрыты Правительством или Связанной с Правительством Стороной, при условии, что Проектная Компания выполнит необходимые работы, если они будут запрошены и профинансированы Правительством или Связанной с Правительством Стороной.
6.18. Балансирующий рынок
Проектная Компания соглашается на участие в Балансирующем Рынке Электрической энергии. Однако, Проектная Компания не несла ответственность за отклонения от прогнозных показателей в отношении производства Энергии либо не рассматривался и не квалифицировался как субъект Балансирующего Рынка Электрической энергии, а предъявление такого обязательного требования не является нарушением обязательств Правительства по настоящему Соглашению. В то же время Проектная Компания обязуется применять передовые технологии прогнозирования и подтверждает, что приложит все разумные усилия для предоставления и обновления точных данных о ежедневных графиках производства электрической энергии.
6.19. Экологические инструменты
Углеродные единицы, полученные в результате углеродных офсетов, принадлежат Проектной Компании и регулируются, и используются в соответствии с Законодательством Республики Казахстан.
6.20. Инвестиционный контракт
Проектная Компания заключит отдельный инвестиционный контракт ("Инвестиционный Контракт") на реализацию инвестиционных проектов со Связанной с Правительством Стороной, если это потребуется в соответствии с законодательством, для получения права на льготы и освобождения.
7.1. Возросшие издержки
7.1.1. В дополнение к средствам правовой защиты, предоставляемым Проектной Компании при наступлении Случая освобождения от ответственности, в соответствии с настоящим Соглашением, Проектная Компания имеет право и должен получить от Правительства полную компенсацию Возросших издержек, и такое обязательство будет рассматриваться как основное обязательство Правительства, если не согласовано иное.
7.1.2. В соответствии с положениями Пункта 7.1.3, в каждом календарном году, начинающемся с календарного года, в котором наступила Дата вступления в силу ДПЭ, Проектная Компания имеет право на возмещение от Правительства (без двойного учета):
(a) фактические Возросшие издержки, понесенные Проектной Компанией в текущем календарном году в результате применимого Случая Возросших издержек, которое произошло в текущем календарном году; и
(b) фактические Возросшие издержки, понесенные Проектной Компанией в результате применимого Случая Возросших издержек, которое произошло в любом предыдущем календарном году или годах в течение любого периода в течение срока действия настоящего Соглашения.
7.1.3. При условии соблюдения положений пункта 7.1.2, Проектная Компания будет иметь право предъявить требование о компенсации Возросших издержек после достижения Порога Возросших издержек. Для этих целей все понесенные Возросшие издержки суммируются Проектной Компанией нарастающим итогом и могут быть востребованы для компенсации всех сумм, которые превышают Порог Возросших издержек в течение Срока действия Соглашения.
7.2. Уведомление о возросших издержках и определение возросших издержек
7.2.1. Проектная Компания должна уведомить Правительство без какой-либо задержки (и в любом случае в течение шестидесяти (60) календарных дней с момента получения такой информации) о возникновении любого Случая Возросших издержек, которое может привести к Возросшим издержкам с приложением подтверждающих документов в отношении заявленных Возросших издержек, такие как описание событий, детализация расходов, подтверждающие документы на оплату.
7.2.2. После предоставления уведомления в соответствии с пунктом 7.2.1 выше и в случае любых событий или существенных изменений, происходящих в отношении Случая Возросших издержек, Проектная Компания должна сообщить Правительству о таких событиях и существенных изменениях.
7.2.3. Если Случай Возросших издержек продолжается в течение длительного периода или повторяется, Проектная Компания имеет право направить единое уведомление с указанием каждого из таких случаев возросших издержек за любой предыдущий период.
7.2.4. После того, как размер Возросших издержек достигнет Порога Возросших издержек, в течение тридцати (30) календарных дней с момента получения информации о достижении Порога Возросших издержек Проектная Компания должна направить Правительству и Покупателю уведомление с расчетами полной суммы Возросших издержек, подлежащих возмещению.
7.3. Порядок компенсации возросших издержек
Правительство компенсирует Проектной Компании такие Возросшие издержки следующим образом:
7.3.1. Правительство имеет право пересмотреть расчет суммы Возросших издержек в течение девяноста (90) календарных дней с даты уведомления Проектной Компании о расчете Правительству и уведомить Проектной Компании в письменной форме о своем согласии или несогласии с таким расчетом с подробным описанием причин такого несогласия;
7.3.2. в течение вышеупомянутых девяноста (90) календарных дней с даты уведомления Проектной Компании о расчете Правительству Правительство выдает Покупателю решение, с копией для Проектной Компании, об увеличении Суммы ежемесячного платежа за электрическую энергию в соответствии с ДПЭ для покрытия суммы Возросших издержек, заявленной Проектной Компанией, или суммы, согласованной Сторонами, или суммы, не являющейся предметом спора, как указано в пункте 7.3.5;
7.3.3. Тариф применяется за предыдущий расчетный период. Сумма ежемесячного платежа за электрическую энергию должна быть выплачена Проектной Компании не позднее девяноста (90) календарных дней с даты принятия решения согласно пункту 7.3.2 настоящего Соглашения;
7.3.4. если Правительству требуется больше времени для рассмотрения и принятия решения по вопросу расчета Возросших издержек, оно может предоставить Проектной Компании письменное уведомление о продлении срока, установленного в Пункте 7.3.2, на разумный период времени (но не больше 30 календарных дней). Если Правительство не вынесет решение об увеличении Суммы ежемесячного платежа за электрическую энергию в течение срока, указанного в Пункте 7.3.2, (или продленного срока, как указано в предыдущем предложении), Сумма ежемесячного платежа за электрическую энергию, подлежащая уплате по ДПЭ, будет считаться увеличенной на сумму Возросших издержек. Если Покупатель по ДПЭ не выплатит такую увеличенную Сумму ежемесячного платежа за электрическую энергию в следующую Дату платежа, Проектная Компания как продавец имеет право использовать Аккредитив, выданный Покупателем по ДПЭ;
7.3.5. любое несогласие Правительства с расчетом суммы Возросших издержек должно быть доведено до сведения Проектной Компании в срок, предусмотренный в пункте 7.3.1. Если Стороны не пришли к согласию относительно суммы, подлежащей выплате Проектной Компании, то только та часть Возросших издержек, которая была принята Правительством, должна быть компенсирована Проектной Компании в соответствии с настоящим пунктом 7.3. Сумма Возросших издержек, оспариваемая Правительством, должна быть передана Сторонами Эксперту для определения Возросших издержек в соответствии с пунктом 7.4 (Спор относительно Возросших издержек).
7.4. Спор в отношении возросших издержек
7.4.1. Если Стороны не могут договориться о размере таких Возросших издержек или о том, как и когда такие Возросшие издержки должны быть компенсированы, любая из Сторон имеет право передать такой нерешенный вопрос Эксперту по Возросшим издержкам.
7.4.2. Если Стороны не запросили иного, Эксперт по Возросшим издержкам должен вынести решение в течение тридцати (30) дней с момента своего назначения, и каждая Сторона обязуется выплатить такие суммы, которые Эксперт по Возросшим издержкам определит как подлежащие уплате другой Стороне (независимо от того, должен ли спор по оплате рассматриваться арбитражем или передан на его рассмотрение в соответствии с Пунктом 20.4 (Арбитраж).
7.4.3. Если Эксперт по Возросшим издержкам был назначен, но не может или не желает рассматривать спор, другой Эксперт по Возросшим издержкам должен быть назначен в соответствии с той же процедурой. Эксперт по Возросшим издержкам должен действовать как Эксперт по Возросшим издержкам, а не как арбитр. Стороны имеют право делать заявления и представления Эксперту по Возросшим издержкам. Официальное слушание не проводится.
7.4.4. Эксперт по Возросшим издержкам имеет право потребовать от любой Стороны предоставление таких заявлений (которые должны быть сделаны в письменной форме, если иное не требуется) или документов или информации, находящихся под их контролем, которые он может счесть необходимыми, и Стороны должны выполнить любой такой запрос в соответствии со сроками, установленными Экспертом по Возросшим издержкам, или при отсутствии таких сроков своевременно, как требуется для того, чтобы Эксперт по Возросшим издержкам мог разрешить Спор в соответствии с Пунктом 7.4.2.
7.4.5. Эксперт по Возросшим издержкам должен вынести свое решение в письменной форме, и такое решение является окончательным и обязательным для Сторон (за исключением случаев мошенничества или явной ошибки) и не подлежит обжалованию, за исключением случаев Спора по платежам, как указано в Пункте 7.4.9.
7.4.6. Эксперт по Возросшим издержкам имеет право присуждать такие дополнительные расходы и проценты, которые подлежат оплате в соответствие с настоящим Соглашением и которые он сочтет целесообразными.
7.4.7. Эксперт по Возросшим издержкам будет назначен за счет Проектной Компании, но, если решение будет принято в пользу Проектной Компании, Правительство должно будет компенсировать все соответствующие расходы, понесенные Проектной Компанией в связи с назначением Эксперта по Возросшим издержкам, включая, помимо прочего, судебные издержки Проектной Компании, а также гонорары и транспортные расходы Эксперта по Возросшим издержкам, если иное не определено Экспертом по Возросшим издержкам.
7.4.8. Если Эксперт по Возросшим издержкам решит, что Правительство должно выплатить Проектной Компании оспариваемую сумму, то:
(a) Правительство в лице Министерства энергетики Республики Казахстан должно выдать приказ о подтверждении такого увеличения Суммы ежемесячного платежа за электрическую энергию в течение десяти (10) дней с момента принятия решения Экспертом по Возросшим издержкам, при условии, что (i) в день принятия приказа Правительством в лице Министерства энергетики Республики Казахстан об увеличении Суммы ежемесячного платежа за электрическую энергию или (ii) на десятый (10) день после принятия решения Экспертом по Возросшим издержкам, если Правительство в лице Министерства энергетики Республики Казахстан к этому дню не издало приказ об увеличении Суммы ежемесячного платежа за электрическую энергию и не издало приказ об отказе (частично или полностью) выполнить решение Эксперта по Возросшим издержкам:
(i) Сумма Ежемесячного платежа за электрическую энергию считается немедленно увеличенной на сумму, присужденную Экспертом по Возросшим издержкам на следующую Дату платежа в соответствии с ДПЭ, если иная форма оплаты не согласована с Проектной Компанией; и
(ii) Проектная Компания немедленно и до тех пор, пока Проектная Компания не получит такие Возросшие издержки в полном объеме, имеет право истребовать такую сумму по Аккредитиву, выпущенному Покупателем в соответствии с ДПЭ, если он не будет оплачен в следующую Дату оплаты;
(b) проценты начисляются по Процентной Ставке Пени (как определено в ДПЭ) в отношении просроченного платежа.
7.4.9. Если одна из Сторон сообщила другой Стороне, что она отказывается выполнять (частично или полностью) решение Эксперта по Возросшим издержкам в течение пятнадцати (15) Рабочих Дней после решения Эксперта по Возросшим издержкам, то Стороны в первую очередь обязуются урегулировать такой спор путем дружественных переговоров, передав спор таким представителям или старшим руководителям каждой из Сторон, которые, по мнению соответствующей Стороны, обладают достаточной компетенцией, опытом, полномочиями и знанием настоящего Соглашения для разрешения спора. Если спор не будет урегулирован в течение девяноста (90) дней либо иного срока, согласованного Сторонами в письменной форме, любая из Сторон вправе инициировать Спор об оплате в соответствии с Пунктом 20.4 (Арбитраж) (для ясности, без прохождения процедуры, предусмотренной Пунктом 20.2). Если такой арбитраж не инициирован ни одной из Сторон в течение девяноста (90) дней с даты решения Эксперта по Возросшим издержкам, считается, что обе Стороны согласились с решением Эксперта по Возросшим издержкам, и тогда применяется Пункт 7.4.8.
7.4.10. Стороны подтверждают, что если Правительство инициирует Спор о платежах в соответствии с Пунктом 7.4.9 в отношении решения Эксперта по Возросшим издержкам, Проектная Компания имеет право немедленно, независимо от того, был ли такой Спор инициирован, истребовать сумму Возросших издержек в соответствии с решением Эксперта по Возросшим издержкам из Аккредитива, выданного Покупателем в рамках ДПЭ с даты, указанной в Пункте 7.4.8(a), и до тех пор, пока Спор не будет разрешен в пользу Правительства в соответствии с Пунктом 20.4 (Арбитраж) или пока вся сумма Возросших издержек не будет получена в рамках Суммы ежемесячного платежа за электрическую энергию (в зависимости от решения арбитража).
7.4.11. Если решение в соответствии с Пунктом 20.4 (Арбитраж) будет принято в пользу Правительства в отношении такого Спора о платежах, Проектная Компания должна вернуть любую излишнюю сумму, полученную в соответствии с Пунктом 7.4.10, без каких-либо начисленных на нее процентов.
8.1. Строительство Станции
Проектная Компания должна спроектировать, закупить, построить, провести испытания и ввести в эксплуатацию и надлежащим образом эксплуатировать Ветровую Установку и СНЭ в соответствии с требованиями Приложения 5 (Технические Характеристики и Стандарты Ветровой Электростанции и Системы Накопления Энергии (BESS)) к настоящему Соглашению, Электросетевых Правил, строительных норм, правил и согласованной Схемой выдачи мощности, а также Техническими условиями на присоединение.
Если Проектная Компания не достигнет Контрактной Мощности1 к Запланированной Дате Коммерческой Эксплуатации2 по любой причине, кроме Случаев освобождения от ответственности, Покупатель удерживает часть Суммы Гарантии исполнения обязательств3 пропорционально не введенной мощности. При этом сумма, относящаяся к введенной мощности, подлежит возврату Продавцу, а сумма, относящаяся к не введенной мощности, остается у Покупателя. Продавец имеет право продлить срок завершения строительства на 12 (двенадцать) месяцев - до Окончательной Даты Коммерческой Эксплуатации4 - при условии предоставления удвоенной суммы Гарантии исполнения обязательств, относящейся к мощности, не введенной к Запланированной Дате Коммерческой Эксплуатации. Если к Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации Продавец не достигнет мощности, не введенной на Запланированную Дату Коммерческой Эксплуатации, Покупатель удерживает соответствующую удвоенную сумму Гарантии исполнения обязательств в объеме не введенной мощности. Если же Продавец достигнет такой мощности к Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации, Покупатель возвращает указанную удвоенную сумму Продавцу.
_____________________
1Согласно определению в ДПЭ.
2 Согласно определению в ДПЭ.
3 Согласно определению в ДПЭ.
4 Согласно определению в ДПЭ.
8.2. Строительство Электросетевых объектов
Проектная Компания должна спроектировать, закупить, построить, провести испытания и ввести в эксплуатацию и надлежащим образом эксплуатировать Электросетевые Объекты в соответствии с требованиями Приложении 6 (Объекты электрического присоединения), которое будет согласовано Сторонами, к настоящему Соглашению и Электросетевых Правил и согласованной Схемой выдачи мощности, а также Техническими условиями на присоединение.
8.3. Поддержка и сотрудничество по Электросетевым Объектам
Правительство обеспечит, чтобы Системный Оператор:
(a) незамедлительно после даты заключения настоящего Соглашения предоставил Проектной Компании всю информацию и сотрудничество, обоснованно запрошенную Проектной Компанией в связи с проектированием, инжинирингом, закупками, строительством, проведением испытаний и вводом в эксплуатацию, по эксплуатации и обслуживанию Станции, Электросетевых Объектов;
(b) в любое время после даты настоящего Соглашения незамедлительно предоставить Проектной Компании такую другую информацию, которую Проектная Компания обоснованно запросит, касающуюся технических характеристик Единой электроэнергетической системы Республики Казахстан; и
8.4. Предоставление коммунальных услуг на период строительства
Правительство обеспечивает наличие электрической энергии, водоснабжения, других коммунальных услуг и ГСМ, необходимых для строительства, эксплуатации и технического обслуживания Станции и Электросетевых Объектов, в соответствии с запросами и требованиями Проектной Компании, и оказывает такое содействие и помощь, включая выдачу соответствующего Разрешения на закупку Проектной Компанией таких услуг.
8.5. Обязательства, связанные с подключением к Единой электрической энергетической системе Республики Казахстан
8.5.1. Правительство обеспечивает надлежащее исполнение Системным Оператором своих обязательств по настоящему Соглашению, Проектным Соглашениям, другим Соответствующим Документам и/или любым другим Проектным Документам, стороной которых является Системный Оператор в связи с Проектом, включая обязательство принимать всю Электрическую энергию, вырабатываемую Станцией, в соответствии с условиями настоящего Соглашения, Проектных Соглашений, Договора о покупке электрической энергии, других Соответствующих Документов и/или любых других Проектных Документов, стороной которых является Системный Оператор, с учетом исключений, предусмотренных соответствующим Приложением (расчет платежей) к ДПЭ.
8.5.2. Проектная Компания должна определить наилучшую точку подключения к электрической сети, необходимую для реализации Проекта, а Правительство должно обеспечить, чтобы такое подключение было предоставлено и согласовано для использования соответствующей Связанной с Правительством Стороной или юридическим лицом. Правительство обеспечивает применение следующих положений и условий в этом отношении:
(a) разрешение на подключение к электросети действует как минимум в течение 25 (двадцати пяти) лет с Даты начала коммерческой эксплуатации;
(b) процесс ввода в эксплуатацию и сроки должны быть определены исходя из специфики Проекта;
(c) периоды пробного запуска и испытаний определяются с учетом специфики Проекта;
(d) необязательные прогнозируемые условия и сроки могут быть добавлены в зависимости от специфики Проекта, штрафные санкции в отношении точности предоставленных прогнозов не применяются.
9. ЭКСПЛУАТАЦИЯ И ОБСЛУЖИВАНИЕ
9.1. Обязательства по эксплуатации и обслуживанию
Проектная Компания должна:
(a) эксплуатировать, обслуживать и ремонтировать Станцию (включая АСНЭ и ЭСО) в соответствии с настоящим Соглашением и в соответствии с любыми соответствующими Разрешениями, Законодательством Республики Казахстан, инструкциями производителя, Процедурами эксплуатации, Сетевыми правилами и в соответствии с Техническими ограничениями Станции и Инструкциями по диспетчеризации;
(b) использовать на Станции необходимые устройства безопасности и методы безопасности, требуемые действующим Законодательством Республики Казахстан, требованиями Приложения 5 (Станция - Минимальные технические спецификации и стандарты), Сетевыми правилами;
(c) в той мере, в какой это соответствует настоящему Соглашению и в соответствии с любыми соответствующими Разрешениями, Законодательством Республики Казахстан, Правилами эксплуатации и Сетевыми правилами, вести точные и актуальные записи о любых авариях или других происшествиях на Объекте, которые приводят к травмированию людей или повреждению имущества, и предоставлять Системному Оператору разумный доступ к таким записям при условии соблюдения требований конфиденциальности; и
(d) обеспечивать, чтобы на Станции постоянно дежурило достаточное количество квалифицированного персонала, двадцать четыре (24) часа в сутки и семь (7) дней в неделю, начиная с Даты начала коммерческой эксплуатации.
9.2. Координация
Проектная Компания должна:
(a) незамедлительно информировать Системного Оператора о любых существенных проблемах на Станции или на Объекте;
(b) поддерживать оперативную связь между Станцией и Системным оператором в соответствии с Эксплуатационными процедурами; и
(c) вести ежедневный журнал операций для Станции, который должен включать известную ему информацию о Станции и Электросетевых объектах и любых отключениях или снижениях номинальных характеристик, а также операциях отключения рубильника, требующих ручного сброса, и любых существенных событиях, связанных с вышеизложенным. Системный Оператор имеет право просматривать журналы, которые не находятся в его распоряжении, в разумные сроки и по разумному уведомлению.
9.3. Эксплуатационные процедуры
(a) Проектная Компания должна разработать письменные эксплуатационные процедуры для Станции в соответствии с настоящим Пунктом 9.3 ("Эксплуатационные процедуры") и предоставить Системному Оператору копию таких Эксплуатационных процедур на английском, русском и казахском языках.
(b) Эксплуатационные процедуры должны:
(i) основываться на проектных параметрах Станции и других требованиях, указанных в Приложении 5 (Технические Характеристики и Стандарты Ветровой Электростанции и Системы Накопления Энергии (BESS));
(ii) включать процедуры эксплуатации и технического обслуживания, указанные или рекомендованные поставщиками и производителями оборудования Станции в их руководствах для операторов;
(iii) соответствовать Сетевым правилам и Законодательством Республики Казахстан;
(iv) предоставлять комплексные процедуры для всех эксплуатационных точек взаимодействия между Системным оператором и Проектной Компанией.
(c) Проектная Компания должна предоставить проект Эксплуатационных процедур Системному Оператору не позднее, чем за девяносто (90) дней до даты Запланированной даты коммерческой эксплуатации.
(d) В течение тридцати (30) рабочих дней с момента получения такого проекта Системный Оператор имеет право предоставить комментарии по проекту Эксплуатационных процедур.
(e) Если в течение таких тридцати (30) рабочих дней Системный Оператор не предоставит никаких комментариев, проект, предложенный Проектной Компанией, становится Эксплуатационными процедурами.
(f) Если Системный Оператор предоставит комментарии по проекту Эксплуатационных процедур в течение таких тридцати (30) рабочих дней, Проектная Компания должна в течение тридцати (30) дней с момента получения таких комментариев либо включить запрошенные изменения в проект Эксплуатационных процедур, либо запросить встречу с Системным оператором для обсуждения любых нерешенных запрошенных изменений.
(g) По запросу Системного Оператора Проектная Компания соглашается проводить обучающие мероприятия для персонала Системного Оператора по вопросам эксплуатационных процедур, количество и периодичность таких обучающих мероприятий согласовываются Сторонами.
9.4. Диспетчеризация
9.4.1. Проектная Компания и Системный Оператор (по договору с Правительством) должны поддерживать, при условии соблюдения Проектом технических условий подключения, оперативную связь между:
(a) Станцией с Даты коммерческой эксплуатации; и
(b) Единой электроэнергетической системой Республики Казахстан и субъектом, выдающим инструкции по диспетчеризации.
9.4.2. Правительство обязуется обеспечить, чтобы с Даты Начала Коммерческой Эксплуатации Системный Оператор обеспечивал и поддерживал систему в состоянии, позволяющем без перебоев принимать всю электрическую энергию, которую способна производить Станция (без ущерба для права Системного Оператора выдать Уведомление о зарядке или Уведомление о разрядке в соответствии с настоящим Соглашением) в соответствии с соответствующим пунктом ДПЭ.
9.4.3. Если Системный Оператор не будет обеспечивать и поддерживать систему в состоянии, позволяющем без перебоев принимать всю электрическую энергию, которую способна производить Станция и не будет соблюдать прочие требования, предусмотренные соответствующим пунктом ДПЭ, Проектная Компания будет иметь право на получение Условно Выработанной Электроэнергии, а Правительство обязуется обеспечить, чтобы Покупатель осуществил оплату за Условно Выработанную Энергию в отношении электрической энергии, которая в противном случае была бы поставлена.
9.5. Модернизация технологий
В случае, если Правительство или Сторона, Связанная с Правительством, после даты подписания настоящего Соглашения запросят внести какие-либо изменения, модификации или дополнения в объем или спецификации (включая стандарты эффективности) критериев проектирования или базового проекта Станции или Электросетевых объектов (включая указанные в Приложениях к настоящему Соглашению) и после консультации с запрашивающей стороной, Проектная Компания может согласиться принять такой запрос на изменение на определенных условиях, включая то, что Проектная Компания имеет право потребовать дополнительной оплаты в таком размере, который необходим для компенсации Проектировщику и возмещения Проектной Компании возможного сокращения доходов или увеличения расходов в результате такого изменения. Правительство должно само и должно обеспечить, чтобы назначенная им сторона произвели такую дополнительную оплаты в течение тридцати (30) дней по запросу Проектной Компании.
9.6. Вспомогательная энергия
9.6.1. В течение срока действия настоящего Соглашения Правительство обязуется обеспечить Проектной Компании доступ к надежному электроснабжению от распределительной сети для вспомогательной энергии, которая может потребоваться Проектной Компании для эксплуатации Станции в периоды недостаточной или отсутствующей собственной генерации Станцией.
9.6.2. Если Проектная Компания не может закупить электрическую энергию из распределительной сети в соответствии с пунктом 9.6.1 на коммерчески разумных условиях, Правительство должно обеспечить, чтобы Проектная Компания получила такую вспомогательную энергию напрямую из той же Точки подключения Станции к Единой электроэнергетической системе Республики Казахстан.
9.6.3. Проектная Компания должна платить за такую энергию по тарифам, устанавливаемым время от времени Законодательством Республики Казахстан, или при отсутствии тарифа, устанавливаемого Законодательством Республики Казахстан, по ставке Платы за электрическую энергию в соответствии с Договором о покупке электрической энергии. Если Правительство примет какие-либо правила или законы, касающиеся потребления реактивной мощности для потребителей, такие правила не будут применяться к Проектной Компании. Следовательно, Проект будет учитываться исключительно на основе активной мощности (кВт) и энергии (кВт·ч) для потребления вспомогательной мощности.
9.7. Исключительное право Проектной Компании на углеродные кредиты
Правительство признает, что Проектная Компания имеет право на любой кредит (квоту), право сокращения, компенсацию, распределенное право на загрязнение, разрешение на сокращение выбросов или другое имущественное или договорное право, независимо от того, продаваемое оно или нет, возникающее в связи с эксплуатацией Станции, включая любой такой кредит или право, возникающее в связи с электрической энергией, которая производится Станцией, независимо от того, покупается или используется ли она конечными пользователями, отличными от Покупателя. Правительство должно по обоснованному запросу Проектной Компании приложить коммерчески разумные усилия для заключения, подписания или обеспечения заключения, или подписания всех дальнейших действий, актов, сделок, документов и заверений, которые требуются, и иным образом разумно сотрудничать с Проектной Компанией для придания силы настоящему пункту 9.7 в соответствии с Законодательством Республики Казахстан.
9.8. СНЭ
Потери электрической энергии в процессе эксплуатации систем накопления энергии (BESS) и вспомогательное потребление накопителя несет Проектная Компания при этом применяется соответствующее законодательство в соответствии с положениями Правил технической эксплуатации электрических станций и сетей (утвержденных Приказом Министра энергетики Республики Казахстан № 247 от 30 марта 2015 года), и Правил функционирования балансирующего рынка электрической энергии (утвержденных Приказом Министра энергетики № 112 от 20 февраля 2015 года, зарегистрированных под № 10532 от 26 марта 2015 года), действующих на момент подписания настоящего Соглашения ("Правила рынка балансирующей электрической энергии"), в частности, статьи 87-1. Сумма, оплачиваемая Проектной Компанией за зарядку систем накопления энергии, и сумма, получаемая Проектной Компанией за разрядку систем накопления энергии, рассчитываются в соответствии со статьей 87-1 Правил балансирующего рынка электрической энергии. Указанное не затрагивает права Проектной Компании в отношении Изменений Законодательства и Отказа в Выдаче Разрешения. В то же время Проектная Компания обязуется применять передовые технологии прогнозирования и подтверждает, что приложит все разумные усилия для предоставления и обновления точных данных о ежедневных графиках производства электрической энергии.
10.1. Система учета
10.1.1. Перед вводом в эксплуатацию Проектная Компания должна за свой счет закупить, установить, провести испытания и ввести в эксплуатацию Систему учета в Точке подключения Ветровой установки и Точке подключения СНЭ в соответствии с Приложением 8 (Требования к учету).
10.1.2. С даты ввода в эксплуатацию и в течение периода эксплуатации Расчетного Прибора Учета и Контрольного Прибора Учета Проектная Компания должна обслуживать Расчетный Прибор Учета и Контрольный прибор учета в соответствии с Приложением 8 (Требования к учету).
10.1.3. Перед вводом в эксплуатацию Проектная Компания должна за свой счет закупить, установить, провести испытания и ввести в эксплуатацию Счетчик СНЭ в соответствии с Приложением 8 (Требования к учету).
10.1.4. Без ущерба для прав Проектной Компании в случае Изменения Законодательства и Отказа в Выдаче Разрешения, учет электрической энергии должен осуществляться в соответствии с Законодательством Республики Казахстан.
10.2. Измерения энергии
Энергия, поставляемая Проектной Компанией Покупателю в Точке подключения Объекта ветровой установки, должна измеряться в соответствии с Приложением 8 (Требования к учету). Считывание показаний приборов учета, сохранение записей измерений и данных испытаний, ремонт, замена и повторная калибровка, а также процедура устранения любых неисправностей приборов учета и корректирующие действия должны осуществляться в соответствии с Приложением 8 (Требования к учету).
10.3. Без ущерба для прав Проектной Компании в случае Изменения Законодательства и отказа в выдаче разрешения, в случае противоречия между положениями пункта 10 и Законодательством Республики Казахстан, приоритет имеет последнее.
11. Случаи освобождения от ответственности
11.1. Случаи освобождения от ответственности
11.1.1. При наступлении любого из Случаев Освобождения от Ответственности, Проектная Компания имеет право требовать Освобождения от ответственности и продления срока действия при наступлении любого из Случаев Освобождения от Ответственности.
11.1.2. Продавец имеет право на освобождение от ответственности, предусмотренное в пункте 13.3 (освобождение от ответственности и продление срока) ДПЭ, при наступлении любого из следующих случаев:
(a) Случаи Ограничения Генерации;
(b) Случаи Риска Покупателя;
(c) Случаи Риска Правительства;
(d) Иные Форс-Мажорные обстоятельства; и
(e)Случаи Политического Форс-Мажора.
Любое из таких случаев или обстоятельств (или их сочетание) будет считаться "Случаем Освобождения от Ответственности".
Ничто в ДПЭ не ограничивает гарантии, предоставляемые Продавцу в отношении защиты от Изменения Законодательства, предусмотренной ДПЭ.
11.2. Уведомление о наступлении случая освобождения от ответственности
11.2.1. Проектная Компания должна уведомить Правительство и Покупателя (в течение четырнадцати (14) дней, когда ему стало известно о Случае Освобождения от Ответственности, а также впоследствии информировать Правительство и Покупателя о всех новых существенных обстоятельствах, связанных со Случаем Освобождения от Ответственности. Если такой Случай Освобождения от Ответственности продолжается в течение длительного периода либо повторяется, Проектная Компания вправе направить одно уведомление, в котором будут указаны все такие Случаи Освобождения от Ответственности за предшествующий период в четырнадцать (14) дней.
11.2.2. После получения уведомления, направленного Продавцом в соответствии с пунктом 11.2.1:
(a) Правительство вправе рассмотреть запрос Проектной Компании и прилагаемые подтверждающие документы в течение сорока пяти (45) календарных дней с даты уведомления Проектной Компании и письменно уведомить Проектной Компании о своем согласии либо несогласии с таким запросом о продлении договорного срока и/или Срока действия;
(b) в течение указанных сорока пяти (45) календарных дней с даты уведомления Проектной Компании, Правительство обязано вынести решение и направить его Покупателю, с копией Проектной Компании, о том, согласуется ли продление договорного срока и/или Срока действия;
(c) В случае, если Правительству требуется дополнительное время для рассмотрения и принятия решения по вопросу продления договорного срока и/или Срока действия, оно вправе направить Проектной Компании письменное уведомление о продлении вышеуказанного срока в сорок пять (45) дней на разумный период времени. Если Правительство не вынесет решение в течение срока, указанного в подпункте (b) выше, (либо в течение продленного срока, как указано в настоящем подпункте) то, считается, что Правительство согласилось с продлением договорного срока и/или Срока действия в соответствии с запросом Проектной Компании, и Покупатель обязан реализовать такое продление в порядке, определенном Правительством;
(d) любое несогласие Правительства с продлением договорного срока и/или Срока действия должно быть направлено Проектной Компании с подробным изложением причин такого несогласия в срок, указанный в подпункте (b) выше. Спор по данному вопросу подлежит разрешению Сторонами в соответствии с положениями пункта 20 (Разрешение споров).
11.3. Освобождение от ответственности и продление сроков
11.3.1. Если Проектная Компания имеет право на Освобождение от Ответственности в соответствии со Случаем Освобождения от Ответственности:
(a) Проектная Компания не несет ответственности за неисполнение или задержку исполнения своих обязательств по настоящему Соглашению или ДПЭ в той мере, в какой такое неисполнение или задержка исполнения были вызваны или являются результатом одного или более Случаев Освобождения от Ответственности;
(b) Если на способность Проектной Компании выполнить обязательство по настоящему Соглашению или ДПЭ к установленному сроку, предусмотренному настоящим Соглашением или ДПЭ (включая Окончательную Дату коммерческой эксплуатации, Запланированную Даты Коммерческой эксплуатации или Дату Начала Коммерческой эксплуатации по ДПЭ) влияет Случай Освобождения от Ответственности, Проектная Компания должна уведомить Правительство о таком событии в соответствии с пунктом 11.2 (Уведомление о Наступлении Случая Освобождения от Ответственности), и соответствующий срок или дата должны быть продлены на один (1) день за каждый день, когда Проектная Компания не может в результате такого Случая Освобождения от Ответственности, выполнить соответствующее обязательство или осуществляет его с задержкой в результате такого Случая Освобождения от Ответственности, предусмотренного настоящим Соглашением или ДПЭ;
(c) если Случаем освобождения от ответственности является Иные Форс-мажорные Обстоятельства, произошедшее в Дату коммерческой эксплуатации или после нее, влияющее на Проектную Компанию, Срок действия ДПЭ (как определено в ДПЭ) продлевается на период, эквивалентный периоду, в течение которого оказывалось негативное влияние на способность Проектной Компании поставлять Энергию (такое продление должно быть сокращено пропорционально степени частичной доступности Станции и/или степени получения Проектной Компанией Страховых Выплат в отношении потери дохода, компенсирующих ему такую неспособность поставлять Энергию),и в течение любого такого продленного срока Проектная Компания сохраняет все права, которыми он обладал в течение изначального Срока;
(d) Во избежание сомнений, Проектная Компания не вправе одновременно требовать продление Срока действия, с одной стороны, и Сумма Платежа за Условно Выработанную Электрическую энергию, с другой стороны, в отношении одного и того же Случая освобождения от ответственности либо событий, при наступлении которых он имеет право на получение Сумма Платежа за Условно Выработанную Электрическую энергию.
11.3.2. Несмотря на любые другие положения настоящего Соглашения, ни одна из Сторон не имеет права требовать освобождения от обязанности произвести платеж по настоящему Соглашению в силу настоящего пункта 11 (Случаи Освобождения от Ответственности).
12. АККРЕДИТИВ; МЕХАНИЗМ ПОДДЕРЖАНИЯ ЛИКВИДНОСТИ
12.1. Обязательства Покупателя по Аккредитиву
Покупатель обязуется поддерживать Аккредитив в соответствии с соответствующим Пунктом ДПЭ об Аккредитиве.
12.2. Обязательства Правительства в рамках Механизма Поддержания Ликвидности
12.2.1. Обязательства Правительства
(a) Правительство должно в качестве основного и независимого обязательства, а не просто в качестве гарантии или поручительства, обеспечить выпуск, пополнение или замену Аккредитива (или другого аналогичного инструмента) и обеспечить, чтобы в любое время в течение Периода поддержки ликвидности остаток Аккредитива был не меньше требуемой суммы Аккредитива, а также гарантировать, что Покупатель обеспечит и будет поддерживать Аккредитив (или другой аналогичный инструмент) на такую сумму.
(b) За исключением случаев, вызванных Случаев недостаточного поддержания ликвидности (в этом случае применяются положения Пункта 12.2.2 (Случаи недостаточного поддержания ликвидности), если в любое время в течение периода поддержки ликвидности остаток по Аккредитиву окажется ниже требуемой суммы Аккредитива, и Покупатель не выполнил или выполнил ненадлежащим образом обязательства по поддержанию остатка по Аккредитиву в порядке и в сроки, установленные в соответствующем пункте ДПЭ об Аккредитиве, Правительство должно обеспечить принятие таких мер, которые необходимы (путем обеспечения того, чтобы увеличить сумму, доступную для предоставления в рамках любого Механизма Поддержания Ликвидности, или заменить Механизм Поддержания Ликвидности ) для увеличения остатка по Аккредитиву до требуемой суммы Аккредитива в кратчайшие разумные сроки и в любом случае в течение сорока пяти (45) календарных дней после получения Правительством или Покупателем любого уведомления об отзыве Проектной Компанией Аккредитива или ином дефиците требуемой суммы Аккредитива.
(c) Если срок действия Аккредитива или иного Механизма Поддержания Ликвидности истекает до окончания Периода поддержания ликвидности, Правительство должно (или должно обеспечить, чтобы банк, выдавший Аккредитив, обеспечил) уведомить Проектную Компанию не менее чем за шесть (6) месяцев до даты истечения срока действия.
(d) Если Покупатель не выпустит, не будет поддерживать, не пополнит или не заменит Аккредитив, то Правительство в качестве основного и независимого обязательства, а не просто гарантии, обеспечит выдачу, пополнение или замену такого Аккредитива на сумму, равную сумме, требуемой в соответствии с настоящим Соглашением, и выданного Приемлемым банком, в каждом случае в течение десяти (10) рабочих дней с момента получения Правительством письменного уведомления об этом от Проектной компании.
(e) Правительство должно обеспечить, чтобы подтверждающий банк и (где применимо) Банк-Эмитент Аккредитива оформили всю необходимую документацию и, при необходимости, само оформило всю документацию, необходимую для продления или замены существующих соглашений, касающихся Механизма Поддержания Ликвидности, не позднее, чем за тридцать (30) дней до даты истечения срока действия Механизма Поддержания Ликвидности.
12.2.2. Случаи Недостаточного Поддержания Ликвидности
В случае наступления любого Случая Недостаточного Поддержания Ликвидности, Правительство должно обеспечить замену Механизма Поддержания Ликвидности в кратчайшие сроки, но в любом случае в течение девяноста (90) календарных дней с момента получения Проектной Компанией уведомления о Случае Недостаточного Поддержания Ликвидности. Если Стороны выполняют свои обязательства по Статье 12.2.2 (Случая Недостаточного Поддержания Ликвидности), но замена Механизма Поддержания Ликвидности не была произведена, Правительство должно закупить новую форму Механизма Поддержания Ликвидности, чтобы Покупатель мог выполнить свои обязательства по пункту 12.1 (Обязательства Покупателя по Аккредитиву).
12.2.3. Использование Средств
(a) Неспособность Правительства или Стороны, Связанной с Правительством, произвести платеж Проектной Компании к соответствующей дате, указанной в настоящем Соглашении или любом Соответствующем Документе, в течение десяти (10) дней после даты уведомления Проектной Компании о том, что такой платеж просрочен, дает Проектной Компании право предъявить требование в рамках любого Механизма Поддержания Ликвидности на сумму, равную такому платежу и любым начисляемым по нему процентам, если это применимо. Соответствующий платеж считается произведенным в дату получения Проектной Компанией такой суммы из средств Аккредитива.
(b) Незамедлительно после любого платежа по требованию в рамках Механизма Поддержания Ликвидности Правительство обеспечивает своевременное и полное пополнение Механизма Поддержания Ликвидности Покупателем в соответствии с пунктом 12.2 (Обязательства Правительства по Механизму Поддержания Ликвидности).
12.2.4. Другие положения
(a) Стороны соглашаются, что любой Механизм Поддержания Ликвидности может быть выпущен в пользу или переуступлен любому Кредитору.
(b) В более позднюю из дат, наступающую через девяносто (90) дней после прекращения обязательств в результате расторжения Соглашения и Договора о покупке электрической энергии или истечения срока действия настоящего Соглашения и Договора о покупке электрической энергии, но не ранее даты полного погашения Проектной Компании выплаты, предусмотренной настоящим Соглашением, любой Механизм Поддержания Ликвидности, действующий на тот момент, может быть отменен.
(c) Все платежи Банка-Эмитента Аккредитива по настоящему Пункту 12 (Аккредитив; Механизм Поддержания Ликвидности) должны производиться в полном объеме и без каких-либо вычетов или удержаний.
(d) Проектная Компания обязуется в соответствии с ДПЭ оплатить (или возместить Покупателю в той мере, в какой Покупатель понесет такие расходы) затраты и сборы Банка-Эмитента Аккредитива, при условии, что Покупатель заблаговременно уведомит Проектной Компании о таких расходах и сборах до их возникновения.
12.3. Безусловные обязательства
Обязательства Правительства по настоящему пункту 12(Аккредитив; Механизм Поддержания Ликвидности) являются основными, безусловными, независимыми, безотзывными и непрерывными обязательствами на срок действия настоящего Соглашения. Если Правительство желает оспорить сумму, предъявленную Проектной Компанией к оплате, или другие обстоятельства, связанные с такими суммами, оно должно, тем не менее:
12.3.1. обеспечить пополнение или замену любого Механизма Поддержания Ликвидности в сроки, указанные в ДПЭ; или
12.3.2. немедленно возобновить выполнение действий, которые могут потребоваться для устранения или исправления любого Случая Недостаточного Поддержания Ликвидности, как указано в пункте 12.2.2 (Случаи Недостаточного Поддержания Ликвидности),
в каждом случае до разрешения Спора.
13.1. Общие положения
13.1.1. Правительство обеспечивает надлежащее выполнение Покупателем своих платежных обязательств, т.е. обязательств по принятию и оплате всей Электрической энергии, произведенной на Станции, и Условно Выработанной Электрической энергии;
13.1.2. Кроме того, Правительство обязано произвести платежи, указанные в настоящем пункте 13 (Платежи Правительства), как основной должник (а не как гарант или поручитель). Обязательства Правительства по настоящему пункту 13 (Платежи Правительства) являются безотзывными и безусловными. Правительство не освобождается от обязанности произвести такой платеж или иным образом задержать или отсрочить такой платеж на основании отсутствия или недостатка средств или бюджетных правил, оспаривания платежа или по любой другой причине, кроме случаев, прямо предусмотренных в настоящем Соглашении;
13.1.3. Все платежи Правительства по настоящему Соглашению осуществляются на основе брутто без каких-либо вычетов или удержаний, за исключением любых вычетов или удержаний, требуемых по закону и Правительство не будет обязано увеличивать сумму платежа ("брутто-увеличение") для покрытия такого удержания или вычета, если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением.
13.1.4. Все платежи Правительства Проектной Компании по настоящему Соглашению (как предусмотренные, так и не предусмотренные настоящим Пунктом 13 (Платежи Правительства)) производятся в Казахстанских Тенге, в виде немедленно доступных средств на такой счет, который Проектная Компания сообщит Правительству.
13.2. Платежи за Электрическую энергию
13.2.1. Если после наступления срока платежа, установленного в соответствии с положениями ДПЭ, и после возмещения Проектной Компанией непогашенной суммы за счет средств Аккредитива или другого Механизма Поддержания Ликвидности, соответствующая счет-фактура остается неоплаченной Покупателем полностью или частично, Правительство выплачивает или обеспечивает выплату Проектной Компании по истечении сорока пяти (45) дней с даты получения письменного уведомления и информации от Проектной Компании в отношении такой непогашенной суммы, сумму, которая состоит из:
(a) платежа за электрическую энергию, в том числе Условно Выработанную Энергию, Налога на добавленную стоимость (НДС) за предыдущий календарный месяц, определяемого в соответствии с соответствующим Приложением к ДПЭ о расчете платежей;
(b) любых процентов, начисленных и подлежащих уплате на сумму, выставленную ранее, но не уплаченную к соответствующей дате платежа (будь то Правительством или Покупателем);
(c) любых оспариваемых сумм, которые были определены как подлежащие уплате (без ущерба для обязательства Правительства погасить соответствующие суммы в срок в соответствии с настоящим Соглашением); и
(d) любой суммы, подлежащей выплате и причитающейся Проектной Компании в соответствии с ДПЭ.
13.2.2. Сумма, подлежащая уплате в соответствии с пунктом 13.2.1, указывается в счете, направляемом Проектной Компанией Правительству, и в случае возникновения споров относительно суммы, подлежащей уплате, применяются положения пункта 13.3 (Оспариваемые Платежи).
13.3. Оспариваемые платежи
13.3.1. Если Правительство обоснованно оспаривает счет Проектной Компании (полностью или частично), Правительство письменно уведомляет Проектной Компании о своем несогласии или о суммах, которые оно считает необходимым исключить из расчета по счету Проектной Компании (если таковые имеются), включая подробную информацию о соответствующем ежемесячном отчете, оспариваемой сумме и основании для оспаривания суммы. Если Правительство не оспорит счет в течение сорока пяти (45) дней с даты получения, это будет означать, что Правительство приняло и согласилось с таким счетом.
13.3.2. Если Правительство оспаривает счет-фактуру, Стороны должны провести совещание для добросовестного урегулирования любых возникающих разногласий и споров в течение семи (7) дней с даты получения Проектной Компанией письменного уведомления от Правительства о наличии разногласий по счету-фактуре. По истечении вышеуказанного семидневного (7) срока любая Сторона вправе, с учетом положений пункта 20.2 (Мирное Урегулирование), направить запрос на рассмотрение Независимому Эксперту в соответствии с процедурой, установленной в пункте 20.3 (Заключение Независимого Эксперта).
13.3.3. Если Спор не урегулирован на соответствующую дату платежа, указанную в настоящем Соглашении или в счете-фактуре Проектной Компании (в зависимости от обстоятельств) в отношении счета-фактуры, представленного Проектной Компанией, Правительство будет обязано произвести оплату спорной суммы только после разрешения Спора в пользу Проектной Компании.
13.3.4. Во избежание сомнений, настоящий пункт 13.3 применяется к спорам Правительства по платежам и счетам-фактурам, за исключением тех, которые связаны с Возросшими издержками, в этом случае применяется пункт 7.4.
14.1. Банковские счета
Правительство обеспечивает, чтобы в течение срока действия настоящего Соглашения:
14.1.1. в соответствии с законодательством Казахстана, иностранная валюта, предоставленная Проектной Компании любыми иностранными Кредиторами и используемая для оплаты иностранным подрядчикам или поставщикам в отношении предоставленных услуг или оборудования или материалов, приобретенных за пределами Республики Казахстан, может быть выплачена непосредственно таким лицам и Проектная Компания вправе осуществлять такой платеж непосредственно через банковские счета, открытые за пределами Республики Казахстан (в случае, если эти средства поступают на банковские счета в Республике Казахстан, в отношении этих денег не будут применяться какие-либо ограничения по переводу их на счета в банках в других странах). Проектная Компания пользуется вышеуказанными правами без ограничений при условии соблюдения валютного законодательства РК;
14.1.2. согласно законодательству Казахстана, иностранная валюта, полученная в результате успешного возмещения убытков по страховым полисам, обслуживаемым Проектной Компанией, может храниться за границей, и Проектная Компания вправе осуществлять такой платеж непосредственно через банковские счета, открытые за пределами Республики Казахстан (в случае, если деньги кредитуются на банковский счет в Республике Казахстан, они не подлежат ограничению в отношении переводов их на счета в банках других стран). Проектная Компания пользуется вышеуказанными правами без ограничений при условии соблюдения валютного законодательства РК; и
14.1.3. По надлежащему заявлению Проектной Компании соответствующий Государственный Орган при условии соблюдения Проектной Компанией валютного законодательства РК должен:
(a) предоставить Проектной Компании и его иностранным подрядчикам все необходимые согласия на открытие, использование и сохранение банковских счетов в Казахстанских Тенге и иностранной валюте на территории Республики Казахстан в любом банке (будь то отечественный банк или местный филиал иностранного банка, учрежденный в Республике Казахстан), указанный Проектной Компанией или его подрядчиками; и
(b) предоставить Проектной Компании разрешение на ведение банковских счетов за пределами Республики Казахстан для целей Проекта и на свободный перевод средств со своих счетов в Республике Казахстан на свои счета, ведущиеся за пределами Республики Казахстан,
в каждом случае для любых целей, связанных с Проектом, включая предоставление Проектной Компании возможности: (i) выполнять свои обязательства по любым Соответствующим Документам, включая EPC контракт, O&M контракт, трудовым договором и договором на оказания услуг; и (ii) осуществлять выплаты (в виде дивидендов или погашения займов Акционеров, уменьшения уставного капитала и реинвестирования) и любые другие платежи в пользу Спонсоров и/или Акционеров (прямых или косвенных) Проектной Компании.
14.2. Передаваемость, конвертируемость и доступность
Проектная Компания будет соблюдать валютное законодательство Республики Казахстан, и тогда Правительство должно обеспечить, чтобы все соответствующие Государственные Органы:
14.2.1. разрешили свободный перевод (внутри страны и через границу) всех денежных средств и финансовых расчетов;
14.2.2. разрешили свободную конвертацию Казахстанского Тенге в валюту утвержденного Тарифа и валюту утвержденного Тарифа в Казахстанский Тенге на рыночных условиях; и
14.2.3. обеспечить выполнение требований валютного законодательства Республики Казахстан и валютного режима, а также осуществление конвертации валюты на рыночных условиях, в том числе в части предоставления Проектной Компании сумму в валюте утвержденного Тарифа, соответствующую, по рыночным курсам обмена, любой сумме Казахстанских Тенге, принадлежащей Проектной Компании, в каждом случае для любых целей, связанных с Проектом, включая но не ограничиваясь предоставление Проектной Компании возможности: (i) выполнять свои обязательства по любым Соответствующим Документам, включая EPC контракт, O&M контракт, трудовым договором и договором на оказания услуг; и (ii) осуществлять выплаты (в виде дивидендов или погашения займов Акционеров, уменьшения уставного капитала и реинвестирования) и любые другие платежи в пользу Спонсоров и/или Акционеров (прямых или косвенных) Проектной Компании.
15. Заверения и гарантии
15.1. Каждая Сторона заявляет и гарантирует на дату вступления в силу настоящего Соглашения, что:
15.1.1. она обладает всей полнотой прав и полномочий для заключения и выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению и любому Соответствующему Документу, стороной которого она является;
15.1.2. оформление, передача и исполнение настоящего Соглашения и любого Соответствующего Документа, стороной которого она является, были должным образом одобрены всеми необходимыми действиями и не нарушают Законодательство Республики Казахстан, не противоречат каким-либо положениям или не представляют собой неисполнение обязательств по любому другому соглашению или инструменту, стороной которого она является, или которым может быть связано его свойство;
15.1.3. настоящее Соглашение и любой Соответствующий Документ, стороной которого она является, после подписания считаются надлежащим образом оформленными и являются законными, действительными и обязательными к исполнению, где это необходимо, в соответствии с условиями настоящего Соглашения, за исключением случаев, когда принудительное исполнение может быть ограничено применимым законодательством, затрагивающим права Кредиторов в целом, или любыми действиями или бездействием Правительства или любой Связанной с Правительством Стороной;
15.1.4. никакие действия, иски или разбирательства, не находятся на рассмотрении или, насколько ей известно, не угрожают ей и не затрагивают ее в любом Государственном Органе или любом иностранном суде, административном органе или арбитражном органе, которые могут существенно негативно повлиять на ее способность выполнять и исполнять свои обязательства по настоящему Соглашению и любому Соответствующему Документу, стороной которого она является; и
15.1.5. только в отношении Правительства:
(a) ни подписание, ни доставка, ни исполнение им или Связанной с Правительством Стороной настоящего Соглашения или каких-либо Соответствующих Документов, стороной которых он является, ни соблюдение или исполнение ими условий настоящего Соглашения или Проектной Документации не нарушает Законодательство Республики Казахстан;
(b) все соответствующие бюджетные, административные и иные применимые требования Законодательства Республики Казахстан были должным образом выполнены, в том числе, если это уместно, до подписания настоящего Соглашения из бюджета выделены все необходимые средства, и Покупателю предоставлено достаточное финансирование для выполнения его обязательств по оплате перед Продавцом в рамках Договора о покупке электрической энергии;
(c) Покупатель имеет право и будет пользоваться всеми необходимыми правами и полномочиями для приобретения и оплаты электрической энергии по Договору о покупке электрической энергии;
(d) не известно ни о какой политике, постановлении или ином правовом, нормативном или существенном событии, которое может каким-либо образом угрожать существованию настоящего Соглашения (или любого из его отдельных положений) или любого Соответствующего Документа (или любого из его отдельных положений) или действительности их выполнения или исполнения; и
(e) заверения и гарантии, изложенные в настоящем пункте 15, считаются данными Правительством в отношении себя и Связанных с Правительством Сторон в качестве сторон Соответствующих Документов, стороной которых он является.
16. ЭКОНОМИЧЕСКИЕ САНКЦИИ; ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
16.1. Стороны выполняют соглашение в соответствии с санкционными регламентами.
16.2. Стороны признают принципы, закрепленные в соответствующих международных и региональных конвенциях по борьбе с коррупцией, и обеспечивают соблюдение антикоррупционного законодательства, применимого к деятельности в рамках соглашения, и любого другого антикоррупционного законодательства, применимого к сторонам или их конечной материнской компании.
16.3. Правительство, в отношении соглашения и вопросов, являющихся предметом соглашения, гарантирует, что ни оно, ни, насколько ему известно, кто-либо от его имени, не осуществлял, не предлагал и не будет осуществлять или предлагать какие-либо платежи, подарки, давать обещания или предоставлять какие-либо преимущества, будь то напрямую или через посредника, какому-либо государственному должностному лицу или для его использования, если такие платежи, подарки, обещания или преимущества будут иметь целью:
(a) влияние на любые действия или решения такого Государственного Должностного Лица;
(b) побуждение такого Государственного Должностного Лица совершить или не совершить какое-либо действие в нарушение своих законных обязанностей;
(c) получение каких-либо неправомерных преимуществ; или
(d) побуждение такого Государственного Должностного Лица использовать свое влияние, чтобы повлиять на любое действие или решение любого департамента, агентства или инструментария любого правительственного органа или государственного предприятия.
(e) Правительство в отношении Соглашения и вопросов, являющихся предметом Соглашения, гарантирует, что оно не делало и не предлагало и не будет делать и предлагать никаких платежей, подарков или обещаний или предоставлять какие-либо преимущества, будь то напрямую или через посредников, любому лицу (кроме Государственного Должностного Лица) или для его использования в той мере, в какой такие платежи, подарки, обещания или преимущества имеют место, в целях побуждения такого лица совершить или не совершить какое-либо действие в нарушение своих законных обязанностей или получить какое-либо неправомерное преимущество, или иным образом совершить или воздержаться от совершения действий, которые нарушают законы, применимые к деятельности в рамках Соглашения.
(f) Правительство должно заставить любую Связанную с Правительством Сторону соблюдать обязательства, изложенные в настоящем пункте.
(g) Без ущерба для любых других прав или средств правовой защиты, которые Проектная Компания может иметь по настоящему Соглашению или по закону, включая, но не ограничиваясь, возмещением ущерба за нарушение Соглашения, если любое из обязательств или требований настоящего пункта 16 не было соблюдено или выполнено Правительством в любом существенном отношении, Проектная Компания имеет право приостановить и/или расторгнуть Соглашение в связи со Случаем Неисполнения Обязательств Правительством с немедленным вступлением в силу.
17. ДЕФОЛТ И РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ
17.1. Устранение Случаев дефолта
17.1.1. Для целей настоящего пункта 17 (Дефолт и Расторжение Соглашения) Случай Неисполнения Обязательств Правительством считается устраненным, если в течение любого применимого периода устранения в отношении:
(a) нарушения или невыполнения текущего обязательства или обязательства, которое еще может быть выполнено, Правительство возобновляет выполнение или выполняет такое обязательство, в зависимости от ситуации, в соответствии с условиями настоящего Соглашения; и
(b) введения в заблуждение или нарушения или невыполнения какого-либо обязательства, Правительство устраняет введение в заблуждение или нарушения, и если в их результате Проектная Компания понес убытки и ущерб, возмещает, компенсирует и иным образом освобождает Проектной Компании от ответственности за такие понесенные им убытки или ущерб.
17.1.2. Во избежание сомнений, Проектная Компания предоставляет Правительству срок на устранение нарушений, указанный в пункте 17.6.3, до осуществления права на расторжение и не обязан предоставлять Правительству иные права на восстановление или период исправления, если иное не согласовано Сторонами.
17.2. Случай Неисполнения Обязательств Правительством
Для целей настоящего Соглашения "Случай Неисполнения Обязательств Правительством" означает:
(a) невыполнение Правительством своих обязательств по поддержанию Баланса аккредитива на уровне Требуемой Суммы Аккредитива (включая случаи, когда такая сумма является предметом Спора) в соответствии со сроками и другими требованиями, изложенными в пункте 12 (Аккредитив; Механизм Поддержания Ликвидности). Считается, что Правительство не устранило нарушение настоящего пункта 17.2(a), если оно не обеспечило пополнение Механизма Поддержания Ликвидности таким образом, чтобы Баланс Аккредитива был равен или превышал Требуемую Сумму Аккредитива;
(b) любую прямую или косвенную Экспроприацию;
(c) нарушение Правительством пунктов 6.10 (Гарантии Недискриминации), 6.11 (Гарантии не притеснения), 6.12 (Непрерывность), 6.14 (Приватизация и Существование Покупателя), 13 (Государственные Платежи) или 15 (Заверения и Гарантии), которое в каждом случае не устранено в течение двадцати (20) дней после уведомления Проектной Компании;
(d) введение в заблуждение в заверениях и гарантиях, нарушение или невыполнение Правительством любого из своих обязательств по настоящему Соглашению, за исключением нарушения или дефолта, упомянутого выше, которое не устранено в течение шестидесяти (60) дней с даты получения уведомления от Проектной Компании в котором разумно указана суть нарушения и содержится требование об его устранении; при этом, если по своей природе такое нарушение не может быть устранено в указанный срок, при условии добросовестных усилий со стороны Правительства срок для устранения нарушения продлевается еще на шестьдесят (60) дней или на иной срок, согласованный Сторонами, при условии, что Правительство приступило к устранению такого нарушения и добросовестно продолжает его устранение.;
(e) расторжение Договора о покупке электрической энергии в результате его аннулирования или на любом основании, кроме как в связи с Случаем Дефолта Продавца или продолжительным Иным Форс-Мажорным Обстоятельством;
(f) настоящее Соглашение или любой Соответствующий Документ был признан недействительным или иным образом аннулирован арбитражем или судом соответствующей юрисдикции, или если Правительство, Покупатель или Связанная с Правительством Сторона подали иск в соответствующий суд с этой целью;
(g) подача каких-либо заявлений, ходатайств или требований в компетентные Государственные Органы с целью проведения каких-либо процедур ликвидации, банкротства, неплатежеспособности, реорганизации, роспуска или аналогичных процедур в отношении Покупателя или Системного Оператора;
(h) невыполнение Покупателем обязательств по Договору о покупке электрической энергии в течение непрерывного периода в тридцать (30) дней или в течение непостоянных периодов продолжительностью более трех дней, которые вместе составляют совокупный период в тридцать (30) дней;
(i) расторжение любого Соответствующего Документа (кроме Договора о покупке электрической энергии) Связанными с Правительством Сторонами;
(j) Изменение Законодательства или Отказ в Выдаче Разрешений, которое оказывает неблагоприятное воздействие на Проект, выполнение Проектной Компанией своих обязанностей или обязательств, или осуществление Проектной Компанией своих прав и полномочий, или исполнение иных обязанностей и обязательств, а также осуществление иных прав и полномочий, связанных с Проектом, по настоящему Соглашению или любому Соответствующему Документу;
(k) любое решение, принятое компетентным органом или лицом об ограничении или изменении полномочий Покупателя, кроме как в соответствии с настоящим Соглашением;
(l) Сторона освобождена от выполнения любого существенного обязательства по настоящему Соглашению или Соответствующему Документу в связи со Случаем Освобождения от Ответственности в течение непрерывного периода в сто восемьдесят (180) дней; и
(m) Нарушение Правительством пункта 16 (Экономические Санкции; Противодействие Коррупции) Соглашения, как это предусмотрено в пункте 16.3.
17.3. Случаи расторжения, связанные с Правительством
Каждое из следующих событий предоставляет Проектной Компании право в одностороннем порядке расторгнуть Договор о покупке электрической энергии.
17.3.1. Существенное изменение Законодательства или Отказ в Выдаче Разрешений, которое:
(a) приводит к тому, что какое-либо существенное обязательство или обязанность Правительства или связанного с Правительством лица по настоящему Соглашению или любому из Соответствующих Документов становится незаконным, не имеющим исковой силы, недействительным или ничтожным;
(b) оказывает неблагоприятное воздействие на исполнение своих обязанностей или обязательств, или исполнение иных обязанностей и обязательств, связанных с Проектом, по настоящему Соглашению или любому Соответствующему Документу;
(c) оказывает неблагоприятное воздействие на осуществление Проектной Компанией своих существенных прав и выгод или осуществление иных прав и полномочий, связанных с Проектом по настоящему Соглашению или любому Соответствующему Документу;
(d) либо иные обстоятельства, связанные с Изменением Законодательства или Отказом в Выдаче Разрешений, которые оказывают неблагоприятное воздействие на Проект, считается произошедшим.
17.3.2. Прекращение Действия Соответствующего Документа
Происходит прекращение действия Соответствующего Документа (за исключением: (i) Соглашения об инвестициях, в отношении которого применяется пункт 17.3.3 (Случай Неисполнения Обязательств Правительством); (ii) Аккредитив, в отношении которого применяется Раздел 12 (Аккредитив, Механизм Поддержания Ликвидности) Договора о покупке электрической энергии; (iii) Договора Аренды Земельного Участка, в отношении которого применяется пункт 17.3.4 настоящего Соглашения; (iv) EPC-контрактов и O&M контрактов), в результате Случая Дефолта Покупателя, Случая Дефолта Правительства либо по иной причине, не связанной с нарушением или неисполнением со стороны Проектной Компании или Иных Форс-Мажорных обстоятельств.
17.3.3. Случай Неисполнения Обязательств Правительством
Настоящее Соглашение прекращается в результате Случая Неисполнения Обязательств Правительством.
17.3.4. Договоры Аренды Земельного Участка
(a) Любой Договор Аренды Земельного Участка прекращается Арендодателем либо пользование Проектной Компанией Земельным участком для Станции прекращается, приостанавливается или ограничивается на основании вступившего в законную силу судебного решения суда Республики Казахстан или иным образом;
(b) Арендодатель по любому Договору Аренды Земельного Участка существенно нарушает свои обязательства по такому договору аренды;
(c) Арендодатель по любому Договору Аренды Земельного Участка увеличивает арендную плату или иные сборы и расходы, предусмотренные таким договором аренды.
17.4. Случай дефолта Проектной Компании
За исключением случаев, вызванных Освобождающим событием, каждое из событий, указанных в пунктах 17.4.1 и 17.4.2 ниже, является "Случаем Дефолта Проектной Компании", который, если не устранен в течение срока, установленного в пункте 17.5.1, без ущерба для любых прав Кредиторов по любому Прямому соглашению предоставляет Правительству право на односторонний отказ от обязательств по настоящему Соглашению и прекращение настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 17.5.1.
17.4.1. Существенное нарушение
Возникновение любого из следующих событий:
(a) невыполнение Проектной Компанией требований Законодательства Республики Казахстан, Электросетевых правил или любых Разрешений, которое:
(i) может существенно и неблагоприятно повлиять на его способность исполнять обязательства по настоящему Соглашению и не устраняется в течение девяноста (90) дней после получения уведомления от Правительства с требованием устранить такое нарушение; или
(ii) является существенным нарушением Законодательства Республики Казахстан, Электросетевых правил или любых Разрешений и, после получения Проектной Компанией уведомления от Правительства с требованием устранить такое нарушение, не устраняется в течение девяноста (90) дней, если нарушение связано с вопросами охраны здоровья, безопасности, окружающей среды или безопасностью и стабильностью Единой энергетической системы Республики Казахстан, либо в течение ста восьмидесяти (180) дней, если нарушение связано с иными вопросами, и в любом случае, если Законодательство Республики Казахстан, Электросетевые правила или любые Разрешения предусматривают более длительный срок для устранения нарушения, применяется такой более длительный срок;
(b) передача или уступка Проектной Компанией настоящего Соглашения третьему лицу с нарушением пункта 19 (Передача и Уступка);
(c) любое существенное недостоверное заявление Проектной Компании, изложенное в пункте 15 настоящего Соглашения; или
(d) невыполнение Проектной Компанией в существенной мере любого иного существенного обязательства Продавца, содержащегося в настоящем Соглашении.
17.4.2. Несостоятельность или ликвидация
Возникновение любого из следующих событий:
(a) принятие акционерами Проектной Компании решения о роспуске, ликвидации или прекращении деятельности Проектной Компании;
(b) добровольная подача Проектной Компанией заявления о банкротстве мораторий на погашение долга или другое аналогичное освобождение;
(c) назначение ликвидатора в рамках процедуры ликвидации Проектной Компании после направления уведомления Проектной Компании и надлежащего слушания, которое не отменено или не отложено в течение ста восьмидесяти (180) дней с момента назначения слушания; или
(d) вынесение судом, обладающим юрисдикцией в отношении Проектной Компании, решения о ликвидации Проектной Компании, которое не приостановлено или не отменено судом надлежащей юрисдикции в течение ста восьмидесяти (180) дней.
17.5. Расторжение по инициативе Правительства
17.5.1. В случае наступления Случая Дефолта Проектной Компанией Правительство вправе направить Проектной Компании уведомление, содержащее разумно детальное указание на соответствующий Случай Дефолта Проектной Компании и окончательный срок для его устранения, который не может быть менее 180 календарных дней. С учетом положений Прямого Соглашения, если Проектная Компания не устранила соответствующий Случай Дефолта Проектной Компании до истечения установленного срока для его устранения (если таковой предусмотрен), Правительство имеет право, действуя в одностороннем порядке, прекратить настоящее Соглашение путем направления Проектной Компании письменного уведомления о прекращении настоящего Соглашения.
17.5.2. В соответствии с положениями Прямого Соглашения, если Договор о покупке электрической энергии расторгается Покупателем в соответствии с его условиями в связи со Случаем Дефолта Продавца (как определено в Соглашении), Правительство может, действуя в одностороннем порядке, расторгнуть Соглашение, направив Проектной Компании письменное уведомление о таком расторжении.
17.6. Расторжение по инициативе Проектной Компании
17.6.1. В соответствии с положениями Прямого соглашения, за исключением случая, когда Договор о покупке электрической энергии расторгается Покупателем в соответствии с его условиями из-за случая неисполнения Продавцом обязательств (к которому применяется Пункт 17.5 (Расторжение по инициативе Правительства), если Договор о покупке электрической энергии расторгается, то Проектная Компания имеет право, действуя в одностороннем порядке, расторгнуть настоящее Соглашение, направив Правительству письменное уведомление о таком расторжении.
17.6.2. В соответствии с положениями Прямого Соглашения, в случае если Договор о покупке электрической энергии не вступит в полную силу к Окончательной Дате Вступления в Силу ДПЭ, Проектная Компания будет иметь право, действуя в одностороннем порядке, расторгнуть настоящее Соглашение, направив Правительству письменное уведомление о расторжении этого Соглашения.
17.6.3. При возникновении Случая Неисполнения Обязательств Правительством, Проектная Компания может направить Правительству уведомление, в котором с разумной степенью детализации будет описан Случай Дефолта Правительства и окончательный срок устранения, в течение которого Случай Дефолта Правительства должно быть устранено, который должен составлять не менее сорока пяти (45) календарных дней (при условии, что этот срок исправления должен быть засчитан в общий период переговоров в соответствии с пунктом 20.2.2). В соответствии с положениями Прямого соглашения, если Правительство не устранило соответствующее Случай Неисполнения Обязательств Правительством до истечения соответствующего срока исправления (если таковой имеется), Проектная Компания имеет право, действуя в одностороннем порядке, расторгнуть настоящее Соглашение, направив Правительству письменное уведомление о расторжении настоящего Соглашения.
17.7. Истечение срока действия ДПЭ
17.7.1. Несмотря на истечение срока действия ДПЭ и расторжение настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 3.1.1(b), в любое время после Даты истечения срока действия ДПЭ Проектная Компания имеет право воспользоваться одним следующим вариантом:
(a) при условии получения или продления таких Разрешений, которые требуются для продолжения эксплуатации Проекта в соответствии с применимым законодательство, продолжить эксплуатацию Проекта независимо от истечения срока действия ДПЭ в течение срока действия Проекта, в том числе внести любые изменения в Проект или возобновить его работу;
(b) произвести вывод из эксплуатации Проекта в соответствии с настоящим Соглашением.
17.8. Последствия (включая платежи при расторжении) при расторжении или истечении срока
Если настоящее Соглашение расторгается в соответствии с положениями настоящего Соглашения или по истечении Срока, положения Приложения 4 (Платежи при Расторжении и Передача) настоящего Соглашения применяются с немедленным вступлением в силу.
17.9. Права по истечении срока действия и расторжение
17.9.1. Не ограничивая средства правовой защиты, доступные какой-либо из сторон в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, единственным правом Сторон на расторжение настоящего Соглашения является право, изложенное в настоящем пункте 17 (Дефолт и Расторжение Соглашения).
17.9.2. Если Проектной Компании причитается выплата в соответствии с Приложением 4 (Платежи при Расторжении и Передача) настоящего Соглашения, настоящее Соглашение остается в силе до получения Проектной Компанией или его назначенным лицам всех выплат (в долларах США), причитающихся ему в соответствии с Приложением 4 (Платежи при Расторжении и Передача) настоящего Соглашения, и завершения передачи, предусмотренной в Приложении 4 (Платежи при Расторжении и Передача).
17.9.3. По истечении срока действия или расторжении настоящего Соглашения Стороны не будут иметь никаких дальнейших обязательств или нести ответственность по настоящему Соглашению, за исключением:
(a) любых других обязательств и ответственности, возникших до такого расторжения; и
(b) Сохраняющих Действие Положений.
17.10. Другие средства правовой защиты
17.10.1. Расторжение настоящего Соглашения не должно ограничивать или наносить ущерб любому другому средству правовой защиты или ранее возникшим правам или обязательству любой из Сторон по настоящему Соглашению или в связи с ним. За исключением случаев, когда это прямо указано, средства правовой защиты являются совокупными, и использование или неиспользование одного или нескольких средств правовой защиты Стороной не ограничивает и не препятствует осуществлению других средств правовой защиты такой Стороной.
17.10.2. Несмотря на вышесказанное, любая попытка Правительства расторгнуть настоящее Соглашение на любом основании, кроме тех, которые указаны в пункте 17.5 (Расторжение по Инициативе Правительства) или в Договоре о покупке электрической энергии, Договоре Аренды Земельного Участка или Прямом Соглашении или воспользоваться иными средствами защиты в отношении прав или обязательств в случае неисполнения обязательств в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, которые не предусмотрены данным Соглашениям или Договором о покупке электрической энергии или Договором Аренды Земельного Участка или Прямым Соглашением, будет являться нарушением настоящего Соглашения и Случаем Неисполнения Обязательств Правительством, и в этом случаем применяются положения Приложения 4 (Платежи при Расторжении и Передача). Любой Спор относительно действительности любого предполагаемого расторжения Соглашения по инициативе Правительства на любом основании, кроме указанных в пункте 17.2 (Расторжение по Инициативе Правительства), или действительности расторжения Договора о покупке электрической энергии, Договора Аренды Земельного Участка или Прямого соглашения на любом основании, кроме указанных в них, должен, с учетом действия пункта 20.2 (мирное урегулирование), разрешаться в арбитражном порядке в соответствии с пунктом 20.4 (арбитраж).
17.11. Вытекающие убытки
Без ущерба (и с учетом) выплат, прямо предусмотренных настоящим Соглашением, в том числе в соответствии с настоящим пунктом 17 (Дефолт и Расторжение Соглашения), ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной по настоящему Соглашению в отношении любой упущенной выгоды, упущенного дохода от использования, потери контракта или уменьшения деловой репутации, любых косвенных или вытекающих убытков или любых штрафных убытков.
17.12. Вывод из эксплуатации
17.12.1. По истечении Срока действия Проектная Компания обязана осуществить вывод Проекта из эксплуатации в соответствии планом, мерами и бюджетом, необходимыми для завершения вывода из эксплуатации, которые были согласованы с Правительством в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, и предпринять все такие шаги для завершения вывода из эксплуатации. Такой План должен включать технические, экологические, финансовые и социальные меры, а также график их реализации.
17.13. Случаи расторжения, связанные с Проектной Компанией
При досрочном прекращении соглашения по вине Проектной Компании, Проектная Компания уплачивает суммы налогов и таможенных пошлин и/или других льгот, не уплаченных вследствие предоставленных по настоящему соглашению инвестиционных преференций и мер государственных поддержек в порядке, установленном в соответствии с законодательством.
17.14. Компенсация
17.14.1. Компенсация Проектной Компанией
С учетом пункта 17.11 (Вытекающие убытки) и пункта 17.14.4 (Смягчение последствий) Проектная Компания обязуется возместить Правительству любые убытки или ущерб, понесенные Правительством:
(a) в связи с любой утратой или повреждением недвижимого и материального имущества, а также в случае смерти или телесных повреждений (за исключением требований работников о компенсации), вызванных любыми действиями или бездействием, совершенными по грубой неосторожности или небрежности Проектной Компании, возникшими из или связанными с исполнением Проектной Компанией Проектных Соглашений, за исключением случаев, когда такие убытки, повреждения, травмы или смерть возникли вследствие грубой неосторожности или умышленных неправомерных действий Правительства или Связанных с Правительством сторон, нарушения Соглашения Правительством или соответствующих документов Связанными с Правительством сторонами, являющимися их участниками, либо невыполнения Правительством или Связанными с Правительством сторонами разумных мер по смягчению последствий указанных обстоятельств;
(b) за любое нарушение Законодательства Республики Казахстан в области охраны окружающей среды, связанное с проектированием, строительством, испытанием, вводом в эксплуатацию, владением или эксплуатацией Станции Проектной Компанией, включая, но не ограничиваясь, сброс, выброс, хранение, обработку, образование, удаление или утечку загрязняющих веществ либо иных токсичных или опасных материалов со Станции, загрязнение почвы, воздуха, поверхностных или подземных вод на Объекте, площадке ЭСО и/или в зоне хранения Проекта, а также любые обязательства по устранению загрязнений, сокращению выбросов, замене, удалению либо иным очистным или мониторинговым мероприятиям в связи с этим, за исключением случаев: (i) обнаружения опасных материалов на или вблизи Объекта либо зоны хранения Проекта; (ii) состояния Объекта, площадки ЭСО и/или зоны хранения, существовавшего до даты вступления в силу Договора Аренды Земельного Участка; (iii) любого сброса, выброса или фильтрации загрязняющих веществ либо иных токсичных или опасных материалов на, в, над, под или иным образом затрагивающих Объект или ЭСО, вызванных лицом, отличным от Проектной Компании; и
(c) в случае возникновения аварийной ситуации на Станции Проектной Компании, произошедшей исключительно вследствие нарушения Проектной Компанией настоящего Соглашения при эксплуатации Станции и повлекшей повреждение или аварию в Единой электроэнергетической системе Республики Казахстан, принадлежащей или управляемой Системным Оператором, - за ущерб, нанесенный материальным активам Единой электроэнергетической системы Республики Казахстан.
17.14.2. Возмещение убытков Правительством
С учетом пункта 17.11 (Вытекающие убытки) и пункта 17.14.4 (Смягчение последствий) Правительство обязуется возместить Проектной Компании любые убытки или ущерб, понесенные Проектной Компанией в связи с утратой или повреждением имущества, либо смертью или травмами физических лиц (за исключением требований работников о компенсации), возникшими вследствие грубой неосторожности или бездействия Правительства или Связанных с Правительством сторон, за исключением случаев, когда такие убытки, повреждения, травмы или смерть вызваны грубой неосторожностью или умышленными неправомерными действиями Проектной Компании, нарушением Соглашение по инициативе Проектной Компании, либо невыполнением Проектной Компанией разумных мер по смягчению последствий указанных обстоятельств.
17.14.3. Порядок возмещения убытков
В случае возникновения события, предоставляющего Правительству, в соответствии с пунктом 17.14.1 или Проектной Компании, в соответствии с пунктом 17.14.2, право на предъявление требования (сторона, предъявляющая требование - "Заявляющая сторона", при этом для целей настоящего пункта Правительство настоящим соглашается и уполномочивает Министерство энергетики Республики Казахстан выступать в качестве его надлежащим образом уполномоченного представителя) о компенсации другой стороне ("Ответственная сторона"), Заявляющая сторона направляет Ответственной стороне письменное уведомление ("Уведомление о требовании") с указанием всей имеющейся информации, включая описание события, его последствия, предполагаемую ответственность Ответственной стороны, сумму убытков, расчет и обоснование этой суммы, а также подтверждающие документы. Если Ответственная сторона имеет возражения по Уведомлению о требовании, она может в течение шестидесяти (60) календарных дней с момента его получения (при необходимости уведомив Заявляющую сторону о продлении этого срока на разумный период времени) направить мотивированные возражения, содержащие изложение своей позиции и обоснование несогласия. Если Ответственная сторона направила возражения, стороны принимают меры для урегулирования спора путем дружественных переговоров в разумный срок.
В случае недостижения соглашения спор передается в арбитраж в соответствии с арбитражной оговоркой настоящего Соглашения.
Ответственная сторона не обязана выплачивать компенсацию до разрешения возражений и спора. Если Ответственная сторона соглашается с Уведомлением о требовании либо окончательное арбитражное решение обязывает ее выплатить компенсацию, Ответственная сторона выплачивает компенсацию Заявляющей стороне, при этом, если компенсация подлежит выплате Проектной Компанией, она выплачивается добросовестно в рассрочку, чтобы обеспечить сохранение ликвидности средств, необходимых для нормальной деятельности Проектной Компании.
17.14.4. Смягчение последствий
Стороны предпринимают все разумные усилия для минимизации любых убытков, затрат или расходов, которые они могут понести в результате нарушения другой Стороной существенных обязательств по настоящему Соглашению.
17.14.5. Ограничение
(a) В каждом календарном году Проектная Компания не обязана возмещать какие-либо убытки или ущерб в соответствии с пунктом 17.14.1 до тех пор, пока совокупная сумма таких убытков и ущерба, накопленных в течение данного календарного года, не превысит 500 000 долларов США ("Безусловный лимит"), после чего Проектная Компания несет ответственность только за сумму, превышающую указанный лимит.
(b) Проектная Компания не подлежит двойной ответственности и на него не могут быть возложены дублирующие обязательства в соответствии с законодательством и/или договорными положениями настоящего Соглашения в отношении одного и того же события или действия Проектной Компании.
18.1. Ограничение
18.1.1. С учетом исключений, предусмотренных в пункте 18.2 (Исключения), каждая Сторона обязуется соблюдать строгую конфиденциальность и не раскрывать, и не использовать (кроме как исключительно для целей Проекта) любую информацию или данные, раскрытые ей другой стороной в связи с настоящим Соглашением, или само настоящее Соглашение (далее "Конфиденциальная информация") с момента заключения настоящего Соглашения до трех (3) лет после расторжения настоящего Соглашения.
18.1.2. Для целей настоящего пункта 18 (Конфиденциальность) термин "Конфиденциальная информация" не должен включать информацию:
(a) которая на момент обнародования или в любое последующее время находится в общем доступе или становится его частью иначе, чем в результате нарушения настоящего пункта 18 (Конфиденциальность);
(b) которая должна быть предоставлена любому лицу, уполномоченному законом на получение такой информации в соответствии с законодательством или по требованию соответствующего регулирующего/конституционного органа;
(c) в отношении которой Сторона, получившая информацию, может доказать, что она уже была ей известна или была независимо приобретена или разработана ею без нарушения своих обязательств по настоящему пункту 18 (Конфиденциальность); или
(d) которая была получена от третьего лица, которое может свободно разглашать ее, и которая была получена без обязательства сохранения конфиденциальности.
18.2. Исключения
Пункт 18.1 (Ограничения) не запрещает обнародование или использование какой-либо Конфиденциальной Информации, если и в той мере, в какой:
18.2.1. другая Сторона дала предварительное письменное согласие на обнародование или использование конкретной Конфиденциальной Информации;
18.2.2. Обнародование или использование необходимо для целей любого судебного или арбитражного разбирательства, вытекающего из настоящего Соглашения или любого Соответствующего Документа, или для того, чтобы Независимый Эксперт мог вынести решение в отношении сторон, участвующих в таком разбирательстве;
18.2.3. Обнародование осуществляется любым профессиональным советникам, Государственным Органам, Акционерам (прямым или косвенным), агентам, консультантам, подрядчикам, потенциальным получателям или покупателям доли Акционера (прямой или косвенной), страховщикам, любым Кредиторам, фактическим или потенциальным финансистам любой из Сторон или одной из ее аффилированных компаний или любым их консультантам, другим контрагентам Проектной Компании на условиях, что такие получатели обязуются соблюдать положения настоящего пункта 18 (Конфиденциальность) в отношении Конфиденциальной Информации, как если бы они были стороной настоящего Соглашения; или
18.2.4. Обнародование информации требуется законом, любым правительственным или регулирующим органом, или любой признанной биржей, на которой акционерный капитал Стороны или любого аффилированного лица стороны, обнародовавшей информацию, котируется или предлагается к котировке или сделке время от времени.
19.1. В соответствии с Пунктом 6.14 (Приватизация и существование Покупателя), Пунктами 19.1- 19.3 настоящего Соглашения и условиями любого Прямого соглашения ни одна из сторон не может уступить или иным образом передать все или любые свои права или обязательства по настоящему Соглашению или любому соответствующему документу, стороной которого является другая сторона, другому лицу без предварительного письменного согласия этой стороны.
19.2. Такая передача вступает в силу с момента подписания и предоставления соответствующего договора о передаче/уступке и любого иного требуемого документа, а также при соблюдении всех применимых формальностей, предусмотренных или рекомендованных законодательством Республики Казахстан.
19.3. Проектная Компания и каждый из Акционеров/Спонсоров имеют право передавать (включая передачу в залог или иное обременение) все или любые из своих прав по настоящему Соглашению любому из своих соответствующих Аффилированных лиц без каких-либо ограничений. Акционер (или его Аффилированное лицо, включая Спонсора) также имеет право свободно передавать (включая путем привлечения новых инвесторов в Проект) долю (или косвенную долю, в случае Аффилированного лица такого Акционера/Спонсора) в Проектной Компании Аффилированным лицам такого Акционера/Спонсора или между Спонсорами без каких-либо ограничений.
20.1. Общие положения
Любой спор, претензия, противоречие или разногласие, вытекающие из настоящего Соглашения, относящиеся к нему или имеющие к нему какое-либо отношение, включая любой спор относительно его существования, действительности, толкования, исполнения, нарушения, изменения или прекращения или последствий его недействительности, а также любой спор относительно любых внедоговорных обязательств, вытекающих из него или в связи с ним, рассматриваются как спор для целей настоящего пункта 20 (Разрешение Споров) (далее - "Спор").
20.2. Мирное урегулирование
20.2.1. В случае возникновения Спора одна из Сторон может направить письменное уведомление об этом Споре другой Стороне для проведения переговоров в соответствии с пунктом 22 (Уведомления) (далее - "Уведомление о Споре"). Стороны должны в течение девяноста (90) дней или такого дополнительного периода, о котором Стороны могут договориться в письменной форме после даты Уведомления о Споре, (для устранения сомнений: если в настоящем Соглашении установлен конкретный срок в отношении определенного спора, такой конкретный срок применяется к соответствующему спору) разрешить Спор, во время разрешения они должны передать Спор таким представителям или руководителям Сторон, которые, по мнению каждой Стороны, имеют достаточный уровень руководства, стаж, опыт, полномочия, права и знания в отношении настоящего Соглашения для разрешения такого Спора.
20.2.2. Если Спор не будет разрешен в течение девяноста (90) дней или такого дополнительного периода, о котором Стороны могут договориться в письменной форме, независимо от того, были ли предприняты попытки разрешить спор, спор будет передан и окончательно разрешен в арбитраже в соответствии с пунктом 20.4 (Арбитраж).
20.3. Заключение независимого эксперта
20.3.1. Спор, по просьбе любой из Сторон, передается Независимому Эксперту в соответствии с настоящим пунктом 20.3, если:
(a) Стороны не могут договориться в соответствии с пунктом 20.2 о мирном урегулировании такого Спора; и
(b) в настоящем Соглашении прямо предусмотрено, что такой спор передается на рассмотрение Независимого Эксперта (далее - "Вопрос для Экспертного Заключения").
20.3.2. Вопрос для Экспертного Заключения передается, по просьбе любой из Сторон, Эксперту, выступающему в качестве третьей стороны (далее "Независимый Эксперт"), назначенному в соответствии с положениями настоящего пункта 20.3.
20.3.3. Независимым Экспертом должен быть выбран независимый специалист с соответствующей квалификацией и опытом, назначенный Международным центром ADR Международной торговой палаты в соответствии с Правилами назначения экспертов и посредников Международной торговой палаты после обращения любой из Сторон в течение четырнадцати (14) дней с момента начала направления на заключение Независимого Эксперта или, в зависимости от обстоятельств, получения Сторонами уведомления о том, что выбранный Независимый Эксперт не может или не желает участвовать в рассмотрении Спора, направленного для вынесения Независимого Экспертного заключения Стороны должны обратиться к Независимому Эксперту с просьбой вынести заключение по Вопросу для Экспертного Заключения в течение тридцати (30) дней с момента получения справки или как можно скорее после этого.
20.3.4. Если Независимый Эксперт был назначен, но не может или не хочет заниматься рассмотрением дела, назначается другой Независимый Эксперт в соответствии с процедурой, изложенной в пункте 20.3.3.
20.3.5. Независимый Эксперт выступает в качестве эксперта, а не арбитра.
20.3.6. Стороны имеют право делать заявления и подавать Независимому Эксперту необходимые документы. Официальное слушание не проводится.
20.3.7. Независимый Эксперт имеет право запросить от любой Стороны предоставление ему таких заявлений (которые должны быть составлены в письменной форме, если специально не требуется иное) или документы или информацию, находящиеся в пределах их контроля, которые он может счесть необходимыми, и Стороны должны выполнить любой такой запрос в соответствии со сроками, установленными Независимым Экспертом, или в отсутствие таких временных рамок, своевременно, как это требуется для того, чтобы Независимый Эксперт мог разрешить Спор в соответствии с пунктом 20.3.3.
20.3.8. Независимый Эксперт излагает свое решение в письменном виде, и такое решение является окончательным и обязательным для Сторон если ни одна из Сторон не заявит возражений против такого решения в течение тридцати (3) дней; В случае если любая из Сторон заявит возражения против решения Независимого Эксперта, любая из Сторон вправе передать Спор, с учетом положений Пункта 20.2, вправе передать спор являющийся предметом процедуры с участием Независимого эксперта, на рассмотрение в арбитраж в соответствии с пунктом 20.4.
20.3.9. Если Независимый Эксперт решит, что какая-либо сумма причитается и подлежит выплате одной Стороной другой Стороне, то:
(a) любая такая сумма подлежит уплате в течение тридцати (30) дней с момента получения Сторонами письменного уведомления о таком решении, если только Независимый Эксперт не примет иного решения вне зависимости от инициирования Спора в соответствии с Пунктом 20.3.8; и
(b) за просрочку платежа начисляются проценты по Ставке пени за просрочку. В случае если решение, вынесенное в соответствии с пунктом 20.4 (Арбитраж), будет принято в пользу другой Стороны по соответствующему спору о платеже, Сторона, получившая излишнюю сумму, обязана вернуть ее без начисления каких-либо процентов.
20.3.10. Сторона, инициировавшая передачу Спора Независимому Эксперту в соответствии с положениями пункта 20.3.1, может оплатить 100% (сто процентов) всех сборов и расходов Независимого Эксперта, включая любую предоплату таких сборов и расходов, указанных Независимым Экспертом. Все сборы и расходы Независимого Эксперта окончательно оплачиваются или возмещаются проигравшей Стороной, при этом, если какая-либо из Сторон получила частичное удовлетворение своих требований, такие сборы и расходы оплачиваются Сторонами пропорционально ответственности каждой из них в данном споре, а если Стороны не смогут договориться о пропорциях, соответствующую пропорцию определяет Независимый Эксперт. Каждая Сторона самостоятельно оплачивает собственные расходы в отношении Спора, переданного Независимому Эксперту (включая расходы ее советников или консультантов).
20.4. Арбитраж
20.4.1. С учетом положений пункта 20.2 (Мирное Урегулирование), любая из Сторон вправе (путем направления письменного уведомления другой Стороне) потребовать передачу любого Спора на рассмотрение и окончательное разрешение арбитражем в соответствии с Регламентом LCIA ("Регламент"), который считается включенным в настоящий пункт посредством ссылки.
20.4.2. Эти Правила включены в настоящий пункт путем ссылки, а используемые в настоящем пункте термины с заглавной буквы, которые не имеют иного определения в настоящем Соглашении, а имеют значение, данное им в Правилах.
20.4.3. Арбитражное разбирательство проводится составом арбитража (далее "Трибунал"), состоящим из трех (3) арбитров: один арбитр назначается истцом (истцами), один - ответчиком (ответчиками), а третий арбитр, который будет выполнять функции председателя, назначается двумя арбитрами, назначенными сторонами; при этом, если третий арбитр не будет назначен в течение пятнадцати (15) дней после назначения второго (2-го) арбитра, такой третий арбитр назначается судом LCIA ("Суд"). Ни один арбитр не должен быть действующим сотрудником, агентом, консультантом или юрисконсультом какой-либо из Сторон либо любого их Аффилированного лица, а также гражданином государства, с которым государство местонахождения любой из Сторон не поддерживает дипломатических отношений. Председатель не должен быть гражданином Республики Казахстан или Китайской Народной Республики.
20.4.4. Местом или законным местом проведения арбитража является Лондон. Без ущерба для положений настоящего пункта Стороны вправе договориться о взаимно удобном и подходящем месте проведения арбитражных слушаний. В случае отсутствия такой договоренности между Сторонами любые слушания будут проводиться в Лондоне.
20.4.5. Языком, используемым в арбитражном разбирательстве, является английский. Все документы, представленные в связи с разбирательством, должны быть составлены на английском языке или, если они составлены на другом языке, сопровождаться английским переводом.
20.4.6. Вручение Секретариатом или Трибуналом любого запроса об инициировании арбитражного разбирательства, поданного в соответствии с настоящим пунктом, будет осуществляться по адресу, указанному для отправки уведомлений в соответствии с настоящим соглашением в пункте 22 (Уведомления), и способом, предусмотренным этим пунктом.
20.4.7. Арбитражное решение является окончательным и обязательным для Сторон и не подлежит обжалованию. Стороны соглашаются, что арбитражное решение может быть приведено в исполнение в любом суде, обладающем соответствующей юрисдикцией.
20.4.8. Арбитражная комиссия вправе распределить расходы на арбитражное разбирательство между Сторонами, и такие расходы подлежат возложению на каждую из Сторон в соответствии с решением или решениями, вынесенными Трибуналом.
20.5. Объединение связанных между собой споров
20.5.1. В соответствии с Правилами, Споры могут быть разрешены в одном арбитраже вместе со "Спорами" (как определено в Договоре о покупке электрической энергии), возникающими в связи с Договором о покупке электрической энергии.
20.5.2. Стороны соглашаются на объединение любых двух или более Споров, начатых в соответствии с настоящим пунктом 20 (Разрешение Споров) и/или арбитражным соглашением, содержащимся в Договоре о покупке электрической энергии, в один арбитраж, как это предусмотрено Правилами.
20.5.3. Стороны Договора о покупке электрической энергии считаются согласившимися на обязательное применение положений настоящего пункта 20.5 (Объединение Связанных Между Собой Споров).
20.6. Прочие условия
20.6.1. Стороны (в отношении Правительства - включая само Правительство и все Государственные Органы) должны соблюдать и исполнять любые окончательные решения, предусмотренные механизмами разрешения споров в настоящем Соглашении.
20.6.2. Стороны (в отношении Правительства - включая само Правительство и все Государственные Органы) не будут выдвигать никаких возражений против признания, приведения в исполнение и/или фактического взыскания по такому окончательному арбитражному решению, кроме оснований против признания и приведения в исполнение, предусмотренных Конвенцией о Признании и Приведении в Исполнение Иностранных Арбитражных Решений от 10 июня 1958 года (Нью-Йоркская Конвенция) и/или любыми другими применимыми нормами.
20.6.3. Кроме того, в отношении любых разбирательств, возникающих или связанных с приведением в исполнение и/или исполнением любого арбитражного или судебного решения, вынесенного против него, Правительство настоящим подчиняется юрисдикции любого суда или органа, в котором возбуждено любое такое разбирательство, и отказывается от любого иммунитета, который имеется или может быть у Правительства.
21. ОТКАЗ ОТ СУВЕРЕННОГО ИММУНИТЕТА
21.1. Правительство соглашается с тем, что заключение, вручение и исполнение им настоящего Соглашения и других Соответствующих Документов, стороной которых оно является, представляет собой его частные и коммерческие действия.
Правительство отказывается от иммунитета, которым оно само или его активы (независимо от того, принадлежат ли они ему в настоящее время или будут приобретены в будущем) могут обладать, за исключением Защищенных активов, в отношении которых сохраняется суверенный иммунитет.
"Защищенные активы" означают: (i) имущество военного характера, и/или используемое, и/или предназначенное для использования при выполнении военных функций; (ii) имущество, включая любые банковские счета, используемое или предназначенное для использования при выполнении функций дипломатической миссии государства, его консульских учреждений, специальных миссий, представителей международных организаций или делегаций в органы международных организаций либо на международные конференции; (iii) имущество, которое принадлежит Национальному Банку Республики Казахстан на праве собственности и (или) иным образом, в том числе имущество, находящееся в доверительном управлении Национального Банка Республики Казахстан, включая активы Национального фонда Республики Казахстан; (iv) любые активы, имущество или вещи, имеющие особое культурное или историческое значение для народа Республики Казахстан (или любого региона или группы людей внутри Республики Казахстан), признанное таковым в соответствии с законодательством Республики Казахстан или являющееся частью казахстанских архивов и не размещенных или не предназначенных для размещения на продажу.
Во избежание сомнений, никакое положение настоящего Соглашения не должно толковаться как отказ, отступление или иное изменение иммунитетов, привилегий, исключений, представляемых в соответствии с международными соглашениями, конвенциями и (или) любым применимым правом Национальному Банку Республики Казахстан.
21.2. Правительство безотзывно отказывается от иммунитета в отношении любого арбитражного или правового разбирательства, вытекающего из настоящего Соглашения или связанного с ним, включая иммунитет от:
(a) подсудности любого суда или состава арбитража;
(b) вручения судебного приказа;
(c) судебного запрета или иного временного решения или любого распоряжения о конкретном исполнении или возврате земли; и
(d) приведения в исполнение арбитражного решения или судебного решения в отношении его имущества.
Действие настоящего пункта 21.2 не распространяется на иммунитет в отношении Защищенных активов (включая активы Национального Банка Республики Казахстан, как указано в пункте 21.1 настоящего Соглашения).
22.1. Составление и вручение
Любое уведомление или иное сообщение в связи с настоящим Соглашением (каждое из них далее "Уведомление") должно быть составлено в письменной форме на английском языке с переводом на русский язык и доставлено нарочным или курьером с помощью международной признанной курьерской компании, либо по электронной почте.
22.2. Адреса
22.2.1. Уведомление Проектной Компании должно быть оставлено по адресу адресата или отправлено предоплаченной заказной доставкой (авиапочтой, если отправка осуществляется за границу) по адресу адресата, указанному в настоящем пункте 22 (Уведомления) в отношении Стороны, которой адресовано уведомление, с пометкой для внимания указанного лица, или по такому другому адресу и/или с пометкой для внимания такого другого лица, которые соответствующая Сторона может время от времени указывать в уведомлении, направленном в соответствии с настоящим пунктом.
22.2.2. Соответствующими реквизитами каждой из Сторон на дату заключения настоящего соглашения являются:
Правительство
Адрес: Кабанбай батыра, 19, Блок А, г. Астана, Республика Казахстан, 010000
Электронная почта: kence2@energo.gov.kz
Вниманию: Канцелярии
Проектная Компания
Адрес: офис № 8, 1 этаж, улица Абая 74, здание торгового центра, город Экибастуз, Павлодарская область, Республика Казахстан Электронная почта:
Вниманию:
22.2.3. Каждая Сторона обязуется уведомить другую Сторону уведомлением, врученным в соответствии с настоящим пунктом, если адрес, указанный в настоящем документе, более не является надлежащим адресом для вручения Уведомлений.
22.3. Время получения
22.3.1. При отсутствии доказательств более раннего получения, любое уведомление вступает в силу с момента, когда оно считается полученным в соответствии с пунктами 22.3.2 и 22.3.3.
22.3.2. В соответствии с пунктом 22.3.3 и при отсутствии доказательств более раннего получения, уведомление считается полученным:
(a) в случае уведомления, оставленного по адресу адресата - после доставки по этому адресу;
(b) в случае почтового письма - на третий день после отправки или, если письмо отправлено в или из места за пределами Республики Казахстан, на седьмой день после отправки; и
(c) если оно отправлено по электронной почте, через два (2) часа после отправки, при условии, что такое письмо не будет считаться доставленным, если от всех получателей будет получено сообщение об ошибке, указывающее на невозможность доставки.
22.3.3. Уведомление, полученное или считающееся полученным в соответствии с пунктом 22.3.2 в день, который не является рабочим днем, или после 17:00 любого рабочего дня по местному времени в месте получения, считается полученным на следующий за ним рабочий день.
22.4. Перевод
Сторона, направляющая уведомление или иное письменное сообщение в соответствии с настоящим Соглашением, обязана, по разумному запросу другой Стороны, предоставить его на русском, казахском языках или передать перевод такого письменного сообщения и прилагаемых к нему документов на русский язык одновременно с оригиналом на английском языке. В случае расхождений между оригиналом и переводом любого письменного сообщения и прилагаемых к нему документов преимущественную силу имеет русская версия.
23.1. Недействительность
23.1.1. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано незаконным, недействительным или не имеющим исковой силы, полностью или частично, такое положение будет применяться со всеми удалениями или изменениями, необходимыми для того, чтобы это положение было законным, действительным и имело исковую силу и отвечало коммерческим намерениям Сторон.
23.1.2. В случае какое-либо положение невозможно полностью или частично удалить или изменить в соответствии с пунктом 23.1.1, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является незаконным, недействительным или не имеющим исковой силы, будет считаться не являющимся частью настоящего Соглашения, при этом законность, действительность и исковая сила остальной части настоящего Соглашения, с учетом такого удаления или изменения в соответствии с пунктом 23.1.1, не будет затронута.
23.1.3. Стороны должны вести добросовестные переговоры с целью согласования одного или нескольких положений, которые могут заменить любое недействительное, незаконное или не имеющее исковой силы положение и обеспечить, насколько это практически возможно при любых обстоятельствах, надлежащий баланс коммерческих интересов Сторон.
23.2. Отсутствие партнерства
Ничто в настоящем Соглашении не может рассматриваться как представляющее собой партнерство между Сторонами или превращающее одну из Сторон в агента другой Стороны для каких-либо целей.
23.3. Целостность соглашения
23.3.1. Настоящее Соглашение, Соответствующие Документы и все другие документы, заключенные в соответствии с настоящим Соглашением, представляют собой полное соглашение между Сторонами в отношении его предмета на дату заключения настоящего Соглашения за исключением любых условий, подразумеваемых законом, которые могут быть исключены договором, и заменяют собой любые предыдущие письменные или устные соглашения между Сторонами в отношении вопросов, рассматриваемых в настоящем Соглашении или в таких других документах.
23.3.2. Каждая Сторона соглашается и признает, что при заключении настоящего Соглашения, Соответствующих Документов и всех других документов, заключаемых в соответствии с настоящим Соглашением, она не полагается на какие-либо заявления, гарантии или обязательства, не включенные в явном виде в настоящее Соглашение или такие другие документы.
23.3.3. Ничто в настоящем пункте 23.3 (Полнота Соглашения) не исключает и не ограничивает какую-либо ответственность за мошенничество.
23.3.4. Стороны подтверждают и соглашаются, что ряд положений настоящего Соглашения, перечисленных ниже (далее - "Ожидающие положения"), имеют особое значение и подлежат окончательному включению в настоящее Соглашение только в такой форме, которая обеспечивает баланс интересов Сторон, не противоречит принципам, установленным в МПС, и способствует реализации Проекта. В этих целях Стороны обязуются продолжить добросовестные переговоры и завершить согласование Ожидающих положений как можно скорее, но не позднее чем в течение шести (6) месяцев после подписания настоящего Соглашения. До их окончательного согласования и включения такие положения не должны толковаться как предоставляющие дополнительные гарантии или создающие финансовые либо юридические обязательства, принимаемые на себя какой-либо из Сторон.
К Ожидающим положениям относятся: Договор о покупке электрической энергии, Компенсация Проектной Компании, Случаи Риска Правительства (Случай Неисполнения Обязательств Правительством), Иные Средства Правовой Защиты, Случаи Освобождения от Ответственности, Отказ в выдаче Разрешения, Обязательства Государственной Поддержки в отношении земельных вопросов, Возросшие издержки, АСНЭ, Передача и уступка, Гарантии Недискриминации, Приватизация и существование Покупателя, Приложение о страховании, Платежи при расторжении, Компенсация, Прямое Соглашение.
23.4. Изменение
Никакие изменения настоящего Соглашения не имеют силы, если они не оформлены в письменном виде и не подписаны каждой из Сторон или от ее имени.
23.5. Отказ
23.5.1. Неиспользование или задержка любой из Сторон в использовании любого права или средства правовой защиты, предусмотренного настоящим Соглашением, не означает отказа от него, и любое однократное или частичное использование любого права или средства правовой защиты не препятствует любому другому или последующему его использованию или использованию любого другого права или средства правовой защиты.
23.5.2. Любой отказ от ответственности за нарушение настоящего Соглашения не является отказом от любого последующего нарушения.
23.6. Дополнительные заверения
Каждая Сторона будет прилагать разумные усилия для обеспечения того, чтобы любая необходимая третья сторона время от времени оформляла такие документы и совершала такие действия и поступки, которые запрашивающая Сторона может обоснованно потребовать для целей предоставления запрашивающей Стороне всех преимуществ настоящего Соглашения.
23.7. Платежи
23.7.1. Правительство обязуется оградить и возместить Проектной компании любые убытки, потери, затраты или расходы (включая судебные издержки в полном объеме), понесенные Проектной компанией в связи с любым нарушением Правительством или любой Связанной с Правительством Стороной настоящего Соглашения и Соответствующего Документа, стороной которого является Правительство или любая Связанная с Правительством Сторона, за исключением случаев, когда такие убытки, затраты или расходы являются результатом нарушения Проектной компанией настоящего Соглашения или Проектного Соглашения, при этом следует понимать, что Проектная компания не имеет права на двойную компенсацию за одно и то же событие.
23.7.2. Все суммы, подлежащие выплате по настоящему Соглашению Правительством, выплачиваются электронным переводом без каких-либо ограничений в отношении их немедленного получения, без каких-либо вычетов, удержаний, зачетов или встречных требований, за исключением случаев, разрешенных настоящим Соглашением.
23.7.3. Если в соответствии с настоящим Соглашением или Прямым Соглашением не будет дано иных указаний, все платежи должны производиться на счет, открытый на имя соответствующей Стороны.
23.8. Экземпляры
Настоящее Соглашение может быть заключено в любом количестве экземпляров по соглашению Сторон, все из которых, вместе взятые, представляют собой один и тот же документ. Любая Сторона может заключить настоящее Соглашение, подписав любой такой экземпляр.
23.9. Права третьих лиц
Лицо, не являющееся Стороной настоящего Соглашения, не имеет права приводить в исполнение любое условие настоящего Соглашения или пользоваться какими-либо преимуществами в соответствии с ним.
23.10. Применимое право
Настоящее Соглашение и любые обязательства вне Соглашения, возникающие из него или в связи с ним, регулируются и толкуются в соответствии с Законодательством Республики Казахстан.
23.11. Язык
Настоящее соглашение составлено на казахском, английском и русском языках, и в случае возникновения каких-либо противоречий преимущественную силу имеют версии на английском языке. При этом Проектная Компания обязуется обеспечить идентичность языков всех версий.
23.12. Приложения
Приложения являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения.
[ОСТАВШАЯСЯ ЧАСТЬ СТРАНИЦЫ НАМЕРЕННО ОСТАВЛЕНА ПУСТОЙ]
В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО было подписано настоящее Соглашение в указанную выше дату.
Подписано от имени и по поручению
Товарищество с ограниченной ответственностью "Pavlodar Green Energy" (в качестве Проектной Компании)
__________________________
Ф.И.О.: [*]
Должность: [*]
действующий на основании [*]
Подписано от имени и по поручению
Правительства Республики Казахстан (в качестве Правительства)
____________________________
ФИО: Аккенженов Ерлан Кудайбергенович
Должность: Министр энергетики Республики Казахстан
ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1: Информация о Проекте
Приложение 2: Льготы и Освобождения
Приложение 3: Перечень Разрешений
Приложение 4: Платежи при Расторжении и Передача
Приложение 5: Технические Характеристики и Стандарты Ветровой Электростанции и Системы Накопления Энергии (BESS)
Приложение 6: Объекты электрического присоединения
Приложение 7: Ввод в Эксплуатацию и Испытания
Приложение 8: Требования к Учету
Приложение 9: График реализации инвестиционного проекта
Приложение 10: Договор о покупке электрической энергии
Приложение 1. Информация о Проекте
ЧАСТЬ 1 – КОНТРАКТНЫЕ ДАННЫЕ
1 | Проектная Компания: | Наименование: Товарищество с ограниченной ответственностью "Pavlodar Green Energy" Страна регистрации: Республика Казахстан |
2 | Адрес Проектной Компании для уведомлений: | Адрес: Казахстан, Павлодарская область, город Экибастуз, улица Абая, дом 74. Кому: [*] |
3 | Адрес Правительства для уведомлений: | Кабанбай батыра, 19, Блок А, г. Астана, Республика Казахстан Почта: kence2@energo.gov.kz |
ЧАСТЬ 2 – АКЦИОНЕРЫ
1 | Astana Green Energy Holding Ltd |
ЧАСТЬ 3 – СПОНСОРЫ
1 | CPIH Netherlands B.V. |
2 | Qazaq Green Power PLC |
часть 4 – прогноз акционерного капитала сумма
Цифры в таблице ниже показывают для каждого Контрактного года уменьшающуюся сумму, которая представляет собой смоделированный прогноз и оценку совокупных дисконтированных денежных потоков (с применением внутренней ставки дисконтирования в соответствии с базовым вариантом и дисконтированием к началу рассматриваемого Контрактного года), которые, как прогнозируется, будут доступны для распределения в рамках Проекта, начиная с данного Контрактного года до Даты истечения срока действия ДПЭ.
Снижающаяся прогнозируемая сумма акционерного капитала
Год контракта | Сумма (долл.США) | Год контракта | Сумма (долл.США) |
1 | 14 | ||
2 | 15 | ||
3 | 16 | ||
4 | 17 | ||
5 | 18 | ||
6 | 19 | ||
7 | 20 | ||
8 | 21 | ||
9 | 22 | ||
10 | 23 | ||
11 | 24 | ||
12 | 25 | ||
13 |
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
ЛЬГОТЫ И ОСВОБОЖДЕНИЯ
В соответствии со статьей 295-2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан и статьей 712-2 Налогового кодекса Республики Казахстан, в целях реализации Проекта Проектной Компании предоставляются следующие виды преференций:
(a) уменьшение корпоративного подоходного налога на 100% (сто процентов) по доходам, полученным от реализации Проекта по видам деятельности, определенным настоящим Соглашением, полученным посредством эксплуатации фиксированных активов, которые были введены как новые производства, расширены или обновлены в рамках настоящего Соглашения, на срок начиная с 1 января года в котором заключено настоящее Соглашение, и заканчивая не позднее десяти последовательных лет, которые исчисляются начиная с 1 января года, следующего за годом, в котором заключено настоящее Соглашение;
(b) применение коэффициента 0 к ставке земельного налога по земельным участкам, используемым для реализации Проекта, которое начинается с 1 числа месяца, в котором заключено настоящее Соглашение, и заканчивается не позднее десяти последовательных лет, начиная с 1 января года, следующего за годом, в котором заключено настоящее Соглашение;
(c) исчисление налога на имущество по ставке 0 процентов к налоговой базе по объектам, используемым для реализации Проекта, на срок начиная с 1 числа месяца, в котором первый актив учтен в составе основных средств в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности и требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, и (или) заканчивая не позднее восьми последовательных лет, которые исчисляются начиная с 1 января года, следующего за годом, в котором первый актив учтен в составе основных средств в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности и требованиями Законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности;
(d) В соответствии с Предпринимательским кодексом Республики Казахстан, действующими на дату заключения настоящего Соглашения, предоставляется освобождение от уплаты таможенных пошлин и НДС на ввоз:
технологического оборудования и его комплектующих на срок действия инвестиционного контракта, но не более чем на пять (5) лет с даты регистрации инвестиционного контракта.
сырья и/или материалов установлен пятилетний срок со даты ввода в эксплуатацию основных средств в рамках рабочей программы.
ПРИЛОЖЕНИЕ 3
ПЕРЕЧЕНЬ РАЗРЕШЕНИЙ
[Примечание: перечень разрешений должен быть рассмотрен и подтвержден государственными сторонами.]
№ | Разрешение/лицензия | Компетентный государственный орган |
1. | Рабочие визы и разрешения на работу | Государственный орган |
2. | Регистрация в налоговых органах | Государственный орган |
3. | Согласие Антимонопольного органа (если требуется) | Государственный орган |
4. | Свидетельство о праве пользования земельными участками: Регистрация прав на земельные участки, выдача официальных актов и заключение Договоров на землепользование в отношении земельных участков; Согласование с Правительством или Связанным с Правительством органом относительно перевода земельных участков из одной категории в другую (в случае, если земельные участки изначально отнесены к землям сельскохозяйственного назначения, землям лесного фонда независимо от категории или иным образом запрещены для владения и (или) пользования иностранцами), включая, при необходимости, исключение соответствующих земельных участков путем уменьшения площади территории природного резервата, а также осуществление любых иных действий, необходимых для реализации Проекта на таких земельных участках. | Государственный орган |
5. | Завершение Отчета об Оценке воздействия на окружающую среду, предоставленный уполномоченным органом, с заключением о возможности реализации Проекта | Государственный орган |
6. | Все необходимые разрешения для разработки, проектирования, страхования, строительства, владения, эксплуатации и содержания Станции (технико-экономическое обоснование и проектная документация) | Государственный орган |
7. | Процедуры по подключению к сети, включая подписание договора на подключение объектов возобновляемых источников энергии, заключение договора на техническое диспетчерское управление и передачу электрической энергии, а также заключение договора на оказание услуг по передаче и/или распределению электрической энергии. | Системный Оператор |
8. | Введение в эксплуатацию приборов учета | Государственный орган |
9. | Письмо о готовности к синхронизации | Государственный орган |
10. | Акт приемки в эксплуатацию и регистрация прав собственности | Государственный орган |
11. | Согласования и предоставление полномочий, необходимых для обеспечения охраны труда и здоровья | Государственный орган |
12. | Регистрация для ведения торговых операций в иностранной валюте | Государственный орган |
13. | Решение о классификации товаров в несобранном или разобранном виде, в том числе некомплектных или неготовых, которые будут импортироваться различными партиями в течение определенного периода времени (актуально в случае несобранных или разобранных комплектующих и оборудования, в том числе некомплектных или неготовых) | Государственный орган |
ПРИЛОЖЕНИЕ 4
платежи при РАСТОРЖЕНИИ и передача
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Без ущерба для пункта 1 (определения и толкования) настоящего соглашения, для целей приложения 4, следующие термины имеют значения, указанные ниже. Все суммы выражаются в китайских юанях.
"Дата расчета" означает дату получения уведомления о расторжении в соответствии с пунктом 17.5 (Расторжение по инициативе правительства) или 17.6 (Расторжение по инициативе Проектной Компании) настоящего Соглашения.
"Внесенный капитал" означает совокупную номинальную сумму всего Акционерного капитала, внесенного Проектной Компании его Акционерами, в денежной или натуральной форме.
"Ставка дисконтирования" означает на пропорциональной основе [подлежит дальнейшему обсуждению и внесению % годовых.
"Сумма непогашенного Акционерного капитала" означает:
(a) внесенный Акционерный капитал; минус
(b) совокупный Доход акционеров до первой Даты расчета,
при условии, что в случае, когда такая сумма приходит к отрицательному значению, сумма считается равной нулю.
"Основная сумма и расходы по финансированию" означает:
(a) Основную Сумму займа; плюс
(b) прочие начисленные и непогашенные суммы по любым Соглашениям о финансировании, включая, но не ограничиваясь (1) проценты, сборы и выплаты по возмещению ущерба (в том числе в отношении гонораров и расходов экспертов и профессиональных консультантов), начисленные и невыплаченные; и (2) расходы в связи с нарушениями, расходы на прекращение хеджирования, премии за погашение и досрочное погашение, любые премии за возмещение убытков по облигациям; минус
(c) любые суммы, находящиеся в кредите любого из счетов Проектной Компании, заложенных на соответствующую Дату расчета, как удостоверено любым Кредитором, за исключением случаев, когда по причине действий или бездействия какого-либо государственного органа обеспечение любого Кредитора в отношении таких счетов стало недействительным или не имеющим законной силы.
"Прогнозируемая сумма Акционерного капитала" рассчитывается как произведение A на B, где:
A = на любой момент времени прогноз совокупного дисконтированного дохода акционеров с первого контрактного года после первой даты расчета до даты окончания срока ДПЭ с использованием ставки дисконтирования, в соответствии с таблицей убывающей совокупной прогнозируемой суммы Акционерного капитала, приведенной в Части 4 приложения 1 (Информация о проекте) (заполняется до даты вступления ДПЭ в силу); и
B = коэффициент, рассчитанный как деление Достигнутой мощности на Контрактную мощность (в последнем случае, как определено на дату настоящего Соглашения), при условии, что B не должно быть меньше 1.
"Страховые поступления" означает любую сумму, полученную Проектной Компанией в отношении страховых полисов, заключенных им в связи с Проектом, и любую сумму (причем каждая такая сумма считается полученной), за которую страховщики приняли на себя ответственность и обязались произвести выплату в отношении любых страховых полисов, заключенных Проектной Компанией в связи с Проектом, за минусом всех вычетов.
"Неуплаченные суммы" означают все причитающиеся и не выплаченные Проектной Компании суммы по настоящему Соглашению и любому Связанному документу (с учетом всех сумм, заявленных по любому Аккредитиву в соответствии с пунктом [12.4] Договора о купле-продаже электрической энергии).
"Сумма основного долга" рассчитывается как произведение A и B, где:
A = фактическая сумма основного долга по любым Соглашениям о финансировании; и
B = Достигнутая мощность, разделенная на Контрактную мощность (в последнем случае, как определено на дату настоящего Соглашения), при условии, что B не должно быть меньше 1.
"Доход акционеров" означает, за любой период, совокупную номинальную сумму, выплаченную (или, в зависимости от обстоятельств, прогнозируемую к выплате) Проектной Компанией своим акционерам в виде дохода на капитал, будь то в форме дивидендов, выкупа капитала, погашения займов акционеров или иным образом.
"Расходы, связанные с расторжением" означают:
(a) все расходы, включая обязательные платежи, налагаемые на Проектной Компании и любых Кредиторов Государственными органами в результате расторжения настоящего Соглашения и любых Соответствующих Документов, выплаты суммы расторжения в китайских юанях, и/или любой передачи прав, разрешений и интересов в Станции Правительству (или его назначенному представителю);
(b) все суммы и расходы, понесенные, подлежащие оплате или ожидаемые к оплате Проектной Компанией в связи с исполнением и/или прекращением действия любых соответствующих документов и любого контракта с любым подрядчиком, включая строительного подрядчика, оператора или поставщика в отношении Проекта;
(c) все суммы, причитающиеся и невыплаченные Проектной Компании по настоящему Соглашению и любым Соответствующим Документам; и
(d) любые гонорары и расходы экспертов и профессиональных консультантов, а также внутренние управленческие расходы, обоснованно понесенные Проектной Компанией или его акционерами в связи с Проектом, включая реализацию любых прав по настоящему Соглашению и любым Соответствующим Документам или прекращение их действия.
2. ВВЕДЕНИЕ
2.1 В настоящем Приложении 4 изложены права Проектной Компании на выплаты в связи с прекращением действия настоящего Соглашения.
2.2 Стороны также признают, что в интересах определенности прогнозы сумм долга и капитала будут сделаны на дату подписания Соглашений о финансировании как реальная предварительная оценка убытков Проектной Компании (и время от времени корректироваться в соответствии с настоящим Соглашением) и будут использоваться для определения выплат, подлежащих осуществлению в соответствии с настоящим Приложением [4], несмотря на то, что фактические суммы, которые они представляют, могут измениться на дату расторжения, если не согласовано иное.
3. СУММЫ ВЫПЛАТ В СВЯЗИ С РАСТОРЖЕНИЕМ ДО ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ДПЭ
3.1 Если настоящее Соглашение расторгается до Даты вступления в силу ДПЭ в соответствии с соответствующим пунктом Договора о покупке электрической энергии о Расторжении до Даты вступления в силу, ни одна из Сторон не имеет права на какую-либо компенсацию в связи с таким расторжением.
4. ВЫПЛАТА ПРИ РАСТОРЖЕНИИ СОГЛАШЕНИЯ НА ДАТУ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ДПЭ ИЛИ ПОСЛЕ НЕГО
4.1. Сумма после расторжения в связи с наступлением Случая неисполнения обязательств Правительством или наступлением Случая неисполнения обязательств Покупателем или наступления Случаев Расторжения, Связанных с Правительством согласно соответствующему пункту ДПЭ или Продолжительного Случая Освобождения от Ответственности.
Если Проектная Компания направляет Уведомление о расторжении настоящего Соглашения в соответствии со Статьей 17.6 настоящего Соглашения в результате:
4.1.1. Случая Неисполнения Обязательств Правительством
4.1.2. Расторжения Договора о покупке электрической энергии по инициативе Проектной Компании в соответствии с его условиями по причине Случая дефолта Покупателя,
4.1.3. расторжение Договора о покупке электрической энергии Проектной Компанией в соответствии с его условиями вследствие Случаев Расторжения, Связанных с Правительством, предусмотренных соответствующим пунктом ДПЭ.
4.1.4. расторжение Договора о покупке электрической энергии Проектной Компанией в Продолжительного Случая Освобождения от Ответственности в соответствии с соответствующим пунктом ДПЭ.
на дату вступления ДПЭ в силу или после нее, Проектная Компания имеет право по собственному усмотрению указать, будет ли Проект (включая Проектное Соглашение) передан Правительству, и в этом случае Правительство обязано уплатить вознаграждение за передачу Проекта в соответствии с пунктом 5 (Передача) настоящего Приложения 4 в размере, равном:
(a) Основной сумме финансирования и сопутствующим расходам; плюс
(b) Неуплаченные суммы; плюс
(c) Расходы, связанные с расторжением; плюс
(d) Непогашенная сумма Акционерному капиталу; минус
(e) При наличии - Страховые поступления, относящиеся к событию или обстоятельствам, послужившим основанием для расторжения, и к соответствующим убыткам.
4.2. Сумма после расторжения Соглашения в связи со Случаем дефолта Проектной Компании
Если Правительство направляет уведомление о расторжении настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 17.5 настоящего Соглашения, то Правительство имеет право выкупить или обеспечить выкуп Проекта, и в этом случае вознаграждение за передачу Проекта, при наличии, в соответствии с пунктом 5 (Передача) настоящего Приложения 4 составляет сумму, равную:
(a) Основная сумма финансирования и сопутствующие расходы; плюс
(b) Неуплаченные суммы; плюс
(c) Расходы, связанные с расторжением; плюс
(d) Непогашенная сумма в Акционерном капитале; минус
(e) При наличии - Страховые поступления, относящиеся к событию или обстоятельствам, приведшим к расторжению, и соответствующие убытки.
4.3. Сумма после расторжения по причине Иного Форс-мажорного обстоятельств
Если Проектная Компания направляет уведомление о расторжении настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 17.6.1 настоящего Соглашения в результате расторжения ДПЭ Проектной Компанией после продолжительного Иного Форс-мажорного обстоятельства в соответствии с соответствующим пунктом ДПЭ, то Проектная Компания имеет право по собственному усмотрению указать, будет ли Проект (включая Проектное Соглашение) передан Правительству, и в этом случае Правительство обязано уплатить вознаграждение за передачу Проекта в соответствии с пунктом 5 (Передача) настоящего Приложения 4 в размере, равном:
(a) Основная сумма займа и расходы по финансированию; плюс
(b) Неуплаченные суммы; плюс
(c) Расходы, связанные с расторжением; плюс
(d) Невыплаченная сумма Акционерного капитала, минус
(e) При наличии - Страховые поступления, относящиеся к событию или обстоятельствам, приведшим к расторжению, и соответствующим убыткам
5. ПЕРЕДАЧА
5.1. После получения Проектной Компанией полной выплаты суммы за расторжение, определенной в соответствии с пунктами 3 (Выплата при расторжении до Даты вступления в силу ДПЭ) и 4 (Выплата при расторжении на дату вступления в силу ДПЭ) выше (в зависимости от применимости), или при условии, что Проектная Компания получила полную выплату всех причитающихся ему по настоящему Соглашению сумм и все Соответствующие Документы, по истечении срока действия настоящего Соглашения Проектная Компания обязана, в указанные Правительством сроки или в разумно возможный срок после этого, передать все свои активы, права, права на землю, доли и выгоды, а также все обязательства и участие в Проекте Правительству или его назначенному лицу, свободными от любых сборов, залогов, обременений, удержаний или обеспечительных интересов любого рода в соответствии с настоящим пунктом 5.
5.2. Активы, подлежащие передаче, включают, не ограничиваясь данным списком:
5.2.1. Всю станцию, технику, приборы, оборудование, расходные материалы (достаточные, в последнем случае, как минимум для двух (2) месяцев работы в обычном режиме), транспортные средства и запасные части, включая испытательное оборудование и специальные инструменты, используемые исключительно в связи с Проектом;
5.2.2. Все руководства по эксплуатации, проектная документация, пояснения при передаче, политика и процедуры в области охраны труда, техники безопасности, охраны окружающей среды и эксплуатации, проектные решения, чертежи, строительные чертежи, протоколы испытаний и другая информация и ноу-хау, разработанные в связи с Проектом;
5.2.3. Все права и обязательства по Договорам Аренды Земельных Участков, другим Соответствующим Документам и любым Разрешениям в той степени, в которой они могут быть переданы в соответствии с их условиями; и
5.2.4. Все права, гарантии и обязательства по любым текущим контрактам на коммунальные услуги, обслуживание или ремонт или другим соглашениям, связанным с Проектом, по любым лицензиям или другой интеллектуальной собственности и по всем действующим на тот момент полисам страхования, в каждом случае в той степени, в которой они могут быть переданы в соответствии с их условиями (и, в случае страхования, исключая права на любые Страховые возмещения);
но не включают права или обязательства в отношении каких-либо счетов Проектной Компании, денежных средств, дебиторской задолженности, оборотного капитала или других механизмов финансирования или средств любого характера, а также трудовых договоров с любыми сотрудниками Проектной Компании и любых активов, указанных в настоящем пункте 5.2, которые не принадлежат Проектной Компании по закону.
5.3. Станция передается на условиях "как есть, где она есть" без каких-либо заявлений или гарантий, предоставляемых Проектной Компанией, явных или подразумеваемых, и Правительство должно защитить и оградить Проектной Компании от любых претензий со стороны Правительства и/или Покупателя, назначенного ими лица (если таковое имеется) или их преемников, агентов, сотрудников или представителей, вытекающих из или связанных с их владением активом или его состоянием на дату передачи или после нее.
5.4. В день передачи Правительство, Покупатель и Проектная Компания должны оформить всю такую документацию и инструменты и предпринять все такие другие шаги, которые необходимы в соответствии с законом, чтобы гарантировать, что передача осуществляется законным, действительным и подлежащим исполнению образом на дату такой передачи. Где применимо, Проектная Компания должна приложить разумные усилия для получения действительных, обязательных и подлежащих исполнению освобождений от любых обеспечительных интересов по переданным активам, существующих на дату передачи или непосредственно до нее.
5.5. Проектная Компания должна обеспечить, чтобы Правительству, Покупателю или их представителю были предоставлены все ключи, коды безопасности и другие устройства, необходимые для предоставления Правительству, Покупателю или их представителю неограниченного доступа к Объекту, зданиям и любому оборудованию, начиная с даты передачи.
ПРИЛОЖЕНИЕ 5
ТЕХНИЧЕСКИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ И СТАНДАРТЫ ВЕТРОВОЙ ЭЛЕКТРОСТАНЦИИ И СИСТЕМЫ НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ (BESS)
Проект, расположенный в Павлодарской области Республики Казахстан, включает в себя Ветроэнергетический Объект с Контрактной Мощностью 1 ГВт, подстанцию 35/220/500 кВ (Подстанция Ветроэнергетического Объекта, которая будет построена в рамках Проекта), систему накопления энергии (BESS) с Контрактной Мощностью 300МВт/600МВт·ч, Электрические Сети Присоединения, включающие две цепи воздушной линии электропередачи 500 кВ, а также два вводных присоединения 500 кВ, вводимых на подстанции 1150 кВ Екiбастұз.
Окончательный объем, подробная конфигурация, параметры и технические спецификации Проекта должны соответствовать согласованной Схеме выдачи мощности и Техническим Условиям, выданным Системным Оператором.
1. Общие технические требования
1.1 Проект должен быть спроектирован, установлен, введен в эксплуатацию, испытан и эксплуатироваться в соответствии с, законодательством Республики Казахстан, отраслевыми документами и применимыми международными стандартами, включая, помимо прочего, стандарты, перечисленные в Приложении A (Применимые нормы и стандарты) настоящего Приложения 5.
1.2 Проект рассчитан на минимальный срок эксплуатации 25 лет. Проектирование Объекта должно отражать передовые инженерные решения и обеспечивать безопасную, надежную и эффективную эксплуатацию. Проектирование должно быть адаптировано к условиям площадки реализации проекта, принимая во внимание климатические условия, грунтовые условия и ветровой потенциал. Работы должны соответствовать требованиям соответствующих разрешений и применимому законодательству.
2. Ветроэнергетический объект
Ветроэнергетический объект включает в себя ветрогенераторы (WTG), комплектные трансформаторы, 35 кВ линии, подстанции. Комплектные трансформаторы WTG подключаются к распределительному устройству 35 кВ на подстанциях. Подстанции оснащены силовыми трансформаторами, распределительными устройствами (включая выключатели, разъединители, трансформаторы напряжения, трансформаторы тока, ограничители перенапряжений, шины и др.), оборудованием релейной защиты, средствами связи, коммерческого учета, SCADA и другим оборудованием. Ветроэнергетический объект подключается к сети посредством двух цепей воздушной линии электропередачи 500 кВ.
2.1 Ветрогенератор (WTG)
2.1.1 Ветрогенератор (WTG) должен быть высокого качества, поставляться проверенным производителем и соответствовать последним казахстанским стандартам по требованиям к присоединению к сети.
2.1.2 Ветрогенератор должен быть наветренного типа, с горизонтальной осью и тремя лопастями.
2.1.3 Шумовые характеристики ветрогенератора должны соответствовать стандарту IEC 61400-11.
2.1.4 Ветрогенератор должен быть спроектирован с учетом рабочей температуры окружающей среды и температуры выживания. Электрическая часть должна соответствовать IEC 61400-21.
2.1.5 Башня ветрогенератора должна быть цилиндрической.
2.1.6 Ветрогенератор должен обладать возможностью регулирования активной мощности, принимать и автоматически выполнять команды по регулированию активной мощности. Управление активной мощностью должно быть возможно как локально, так и удаленно.
2.1.7 Ветрогенератор должен иметь возможность регулирования реактивной мощности.
2.1.8 Ветрогенератор должен иметь функции прохождения пониженного и повышенного напряжения (LVRT/HVRT), требуемые Системным оператором.
2.1.9 Класс ветрогенератора должен соответствовать ветровым условиям на площадке.
2.1.10 Ветрогенератор должен производиться на производственных площадках, сертифицированных по ISO 9001 (система менеджмента качества) и ISO 14001 (система экологического менеджмента).
2.2 Силовые трансформаторы (ветроэнергетический объект и объект накопления энергии)
2.2.1 Силовой трансформатор должен быть высокого качества и поставляться проверенным производителем.
2.2.2 Силовые трансформаторы должны быть следующего типа:
2.2.3 Для мощности свыше 2,5 МВА – наружной установки, масляного типа.
2.2.4 Для мощности менее 2,5 МВА – масляного типа или сухого литого исполнения.
2.2.5 Трансформатор должен быть пригоден для условий на площадке проекта с учетом перенапряжений и пониженных напряжений, применяемых материалов (масло, смола) и иных необходимых мер. В случае использования масляных трансформаторов должно соблюдаться соответствующее экологическое законодательство, требования пожарной безопасности и местные нормы.
2.2.6 Все масляные трансформаторы должны быть оснащены расширительным баком, индикатором/сигнализацией уровня масла, фильтром с силикагелем, устройствами сигнализации и отключения по температуре, давлению, утечкам и газообразованию (реле Бухгольца), а также защитой от перенапряжений. Масляные трансформаторы должны устанавливаться с маслосборными сооружениями, например бетонным маслоприемником, способным вместить весь объем масла трансформатора в случае утечки. Проектирование установки трансформатора должно учитывать сценарии пожара и взрыва.
2.2.7 Кроме того, каждый трансформатор должен иметь индикацию температуры обмоток с сигнализацией и контактами отключения.
2.2.8 Трансформаторы среднего напряжения могут поставляться в составе комплектной трансформаторной подстанции, содержащей соответствующее распределительное устройство низкого напряжения, трансформатор и распределительное устройство среднего напряжения. Комплектная трансформаторная подстанция должна иметь следующие характеристики:
(a) стабильное электроснабжение, а также наличие розеток и осветительных установок.
(b) достаточное охлаждение и вентиляция для работы всех установленных компонентов с учетом климатических условий площадки. Собственное энергопотребление этих систем должно обеспечиваться автономно.
(c) установка пылевых и песочных фильтров по мере необходимости в зависимости от условий площадки.
(d) оснащение соответствующими предупреждающими знаками, аптечкой первой помощи и огнетушителем, а также соблюдение всех технических и требований безопасности.
(e) оснащение устройствами заземления и короткозамыкателями, а также достаточным количеством блокировок.
(f) размещение трансформаторов в местах с габаритами, позволяющими осуществлять простую установку и демонтаж трансформатора. Установка и демонтаж трансформатора должны быть возможны без разборки трансформатора.
2.2.9 Трансформаторы должны использовать магнитопровод из низкопотерной электротехнической стали и жестко сцепленные медные обмотки. Трансформаторы среднего напряжения могут быть оснащены жестко сцепленными медными или алюминиевыми обмотками.
2.2.10 Каждый трансформатор должен иметь номинальную мощность для непрерывной работы на полной нагрузке. Напряжения холостого хода, диапазон переключения ответвлений, сопротивление и потери должны обеспечивать полную мощность при нормальных условиях, включая работу при максимально высоком и низком системном напряжении, и не должны ограничиваться заданным диапазоном температур окружающей среды.
2.2.11 Переключатели под нагрузкой всех трансформаторов должны располагаться в отдельном баке, отделенном от обмоток трансформатора, при этом уровень масла должен поддерживаться от расширительного бака основного маслобака.
2.2.12 Бак и крышка трансформатора должны быть изготовлены из высококачественной низкоуглеродистой листовой стали проверенного качества. Бак и крышка должны иметь сварную конструкцию и предусматривать возможность подъема краном.
2.2.13 На крышке бака должны быть предусмотрены смотровые люки с приварными фланцами и крепящимися крышками, а также заземляющие выводы. Размер смотровых люков должен обеспечивать удобный доступ к нижним частям вводов, зажимам и другим элементам.
2.2.14 Охлаждение должно быть типа ONAN, ONAN/ONAF, ONAN/ONAF/ONAF или ONAN/ONAF/ODAF; радиаторы могут быть установлены отдельно от бака или непосредственно на баке трансформатора.
2.2.15 Должны быть предусмотрены соответствующие устройства для осмотра, испытаний и обслуживания газовых и маслонаполненных реле и расширительных баков, относящихся к трансформаторам.
2.3 SVG. Мощность, время динамического отклика, коэффициент искажения гармоник напряжения, несимметрия напряжения и коэффициент мощности должны соответствовать требованиям, установленным в Технических условиях, выданных Системным оператором.
3. СИСТЕМА НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ (BESS)
Система накопления энергии мощностью и емкостью 300 МВт / 600 МВт·ч состоит из аккумуляторных батарей, системы преобразования энергии (Power Conversion System) и прочего вспомогательного оборудования и поддерживается на параметрах, не менее указанных в течении всего срока действия ДКПЭ.
3.1 Объект накопления энергии – батареи
3.1.1 Батареи объекта накопления энергии должны быть высокого качества и поставляться проверенным производителем.
3.1.2 Батареи объекта накопления энергии должны использовать литий-ионную технологию.
3.1.3 Производственные площадки должны быть сертифицированы по стандарту:
ISO 9001 - системы менеджмента качества.
3.1.4 Батареи объекта накопления энергии должны иметь следующие минимальные технические характеристики:
Минимальное требование по энергетической мощности в Точке присоединения BESS. | 300 МВт / 600 МВт·ч |
Глубина разряда (DOD) | 90% |
Эквивалентное количество циклов/контрактный год при DOD | не более 401 цикла |
Эквивалентное количество циклов в день | не более трех (3) в день |
Коэффициент доступности системы накопления энергии | не менее 92% |
Срок эксплуатации | 25 лет |
После достижения предельного количества эквивалентных циклов Проектная Компания не обязана выполнять операции зарядки/разрядки в соответствующий период.
3.2 Объект накопления энергии – система преобразования мощности
3.2.1 Система преобразования мощности (PCS) должна быть высокого качества и поставляться проверенным производителем.
3.2.2 PCS должна быть спроектирована и изготовлена для непрерывной работы в климатических и природных условиях площадки. PCS объекта накопления энергии должна быть двунаправленной.
3.2.3 Система защиты должна быть выбрана и скоординирована в соответствии с требованиями Системного оператора. Каждая PCS должна быть подключена к системе заземления соответствующим образом.
3.2.4 Конструкция PCS должна соответствовать всем применимым требованиям Системного оператора. PCS должна обеспечивать автоматическую синхронизацию с сетью. Должен быть предусмотрен проверенный протокол связи, совместимый с системой управления объектом накопления энергии и системой связи оператора сети. PCS должна иметь функцию формирования сети (grid forming capability).
3.2.5 PCS должна быть (i) внутреннего исполнения и размещаться внутри станции PCS, либо (ii) проверенного наружного исполнения с минимальной степенью защиты IP65. Воздушный поток и система охлаждения станции PCS для оборудования внутреннего типа должны предотвращать перегрев PCS. Станция PCS должна быть спроектирована таким образом, чтобы исключить проникновение воды и пыли. Должны быть предусмотрены системы контроля температуры и влажности.
3.2.6 Станция PCS должна быть приподнята над максимальным историческим уровнем паводка. При проектировании фундаментов станции PCS и защите электрических систем высота над уровнем земли должна быть тщательно учтена и обоснована с учетом уровней затопления, например в случае наличия стоячей воды после сильных дождей, что ожидается на площадке проекта.
3.2.7 Все PCS должны производиться на производственных площадках, сертифицированных по:
ISO 9001 - системы менеджмента качества; и
ISO 14001 - системы экологического менеджмента.
3.3 BESS подключается к подстанции(ям) посредством 35 кВ линий, и Точка поставки объекта накопления энергии находится на стороне среднего напряжения (35 кВ) на выходе BESS ("Точка поставки объекта накопления энергии"). Демонтаж и установка инвертора или станции PCS должны быть возможны без разборки трансформатора и без разборки каких-либо значимых частей инвертора или станции PCS.
Приложение A: Применимые нормы и стандарты
Проект должен быть спроектирован, установлен, введен в эксплуатацию, испытан и эксплуатироваться в соответствии с казахстанскими стандартами и применимыми международными стандартами. Кодексы и стандарты должны применяться в актуальной версии.
СН РК 1.02-03-2022 "Порядок разработки, согласования, утверждения и состав проектно-сметной документации на строительство"
СП РК 4.04-112-2014 "Проектирование ветровых электростанций"
СП РК 1.03-101-2013 "Продолжительность строительства и подготовительные работы при строительстве предприятий, зданий и сооружений"
СП РК 1.03-103-2013 "Геодезические работы в строительстве"
СП РК 1.02-105-2014 "Инженерные изыскания для строительства. Общие положения"
СП РК 1.02-102-2014 "Инженерно-геологические изыскания для строительства"
СН РК 1.03-00-2022 "Организация строительства предприятий, зданий и сооружений"
СН РК 1.03-05-2011 "Охрана труда и техника безопасности в строительстве"
СН РК EN 1992:2004/2011 "Проектирование железобетонных конструкций"
СП РК 1.03-106-2012 "Охрана труда и техника безопасности в строительстве"
СН РК 5.01-01-2013 "Земляные сооружения, основания и фундаменты"
СП РК 5.01-101-2013 "Земляные сооружения, основания и фундаменты"
СН РК 5.01-02-2013 "Фундаменты зданий и сооружений"
СП РК 5.01-102-2013 "Фундаменты зданий и сооружений"
СН РК 5.03-07-2013 "Несущие и ограждающие конструкции"
СП РК 5.03-107-2013 "Несущие и ограждающие конструкции"
СП РК 2.04-108-2014 "Изоляционные и отделочные покрытия"
СП РК 2.01-101-2013 "Защита строительных конструкций от коррозии"
СН РК 2.01-01-2013 "Защита строительных конструкций от коррозии"
СН РК 4.04-07-2023 "Электроустановки"
СП РК 4.04-107-2013 "Электроустановки"
СН РК 4.02-03-2012 "Системы автоматизации"
СН РК 3.02-17-2011 "Структурированные кабельные системы. Нормы проектирования"
СН РК 2.02-11-2002 "Нормы оснащения зданий, помещений и сооружений системами автоматической пожарной сигнализации, автоматического пожаротушения и пожарного оповещения"
Правила устройства электроустановок (с изменениями и дополнениями по состоянию на 02.02.2025);
Правила промышленной безопасности при эксплуатации грузоподъемных механизмов, утвержденные приказом Министра по инвестициям и развитию Республики Казахстан от 30.12.2014 № 359;
Правила пожарной безопасности, приложение к приказу Министра по чрезвычайным ситуациям Республики Казахстан от 21 февраля 2022 года № 55;
Технический регламент "Общие требования пожарной безопасности", приложение 1 к приказу Министра по чрезвычайным ситуациям Республики Казахстан от 17 августа 2021 года № 405;
ПТБЭ "Правила техники безопасности при эксплуатации электроустановок", утвержденные приказом Министра энергетики Республики Казахстан от 31.03.2015 № 253;
ПТБ ЭП "Правила техники безопасности при эксплуатации электроустановок потребителей", утвержденные приказом Министра энергетики Республики Казахстан от 19.03.2015 № 222;
Правила технической эксплуатации электрических станций и сетей, утвержденные Приказом Министра энергетики Республики Казахстан от 30 марта 2015 года № 247;
Электросетевые правила, утвержденные Приказом Министра энергетики Республики Казахстан от 18 декабря 2014 года № 210;
СТ РК 12.1.013-2002 "Государственный стандарт в строительстве. Система стандартов безопасности труда. Строительство. Электробезопасность";
ГОСТ 12.3.032-84 "Работы электромонтажные. Общие требования безопасности";
ОСТ РК 7.20.02-2005 "Система стандартов безопасности труда. Строительство. Малярные работы. Требования безопасности";
ГОСТ 9.402-2004 "Единая система защиты от коррозии и старения. Лакокрасочные покрытия. Подготовка металлических поверхностей к окрашиванию";
Санитарно-эпидемиологические требования к производственным и бытовым условиям при строительстве, реконструкции, ремонте и вводе в эксплуатацию строительных объектов, утвержденные приказом Министра здравоохранения Республики Казахстан от 16 июня 2021 года № ҚР ДСМ-49.
СН РК 3.02-27-2023 "Промышленные здания"
СН РК 4.01-02-2009 "Водоснабжение. Наружные сети и сооружения"
СП РК 3.03-122-2013 "Промышленный транспорт"
СП РК 3.03-104-2014 "Проектирование конструкций гибких дорожных покрытий"
СТ РК 34.015–2002 "Информационные технологии. Комплекс стандартов на автоматизированные системы. Техническое задание на разработку автоматизированной системы"
СТ РК 34.014–2002 "Информационные технологии. Комплекс стандартов на автоматизированные системы. Термины и определения"
ГОСТ 34.601–90 "Информационные технологии. Комплекс стандартов на автоматизированные системы. Стадии разработки"
ГОСТ 34.201–89 "Информационные технологии. Комплекс стандартов на автоматизированные системы. Виды, комплектность и обозначение документов при разработке системы"
РД 50–34.698–90 "Автоматизированные системы. Требования к содержанию документации"
ГОСТ 27300–87 "Информационно-измерительные системы. Общие требования, комплектность и правила оформления эксплуатационной документации"
СТ РК 1087–2002 "Единая система программной документации. Руководство пользователя. Требования к составу, содержанию и оформлению"
IEC 61400-1 Системы выработки энергии ветра – Часть 1: Требования к проектированию
IEC 61400-2 Системы выработки энергии ветра – Часть 2: Малые ветроустановки
IEC 61400-4 Системы выработки энергии ветра – Часть 4: Требования к проектированию генераторов ветряных турбин
IEC 61400-5 Системы выработки энергии ветра – Часть 5: Лопасти ветряных турбин
IEC 61400-6 Системы выработки энергии ветра – Часть 6: Требования к проектированию башен
IEC 61400-11 Системы выработки энергии ветра – Часть 11: Методы измерения акустического шума
IEC 61400-12-1 Системы выработки энергии ветра – Часть 12-1: Измерения энергетических характеристик ветроустановок
IEC 61400-12-2 Системы выработки энергии ветра – Часть 12-2: Измерение качества электроэнергии
IEC 61400-13 Системы выработки энергии ветра – Часть 13: Измерение механических нагрузок
IEC 61400-21 Системы выработки энергии ветра – Часть 21: Оценка характеристик качества электроэнергии ветроустановок, подключенных к сети
IEC 61400-22 Системы выработки энергии ветра – Часть 22: Испытания и сертификация на соответствие
IEC 61400-23 Системы выработки энергии ветра – Часть 23: Полномасштабные испытания ротора
IEC 61400-24 Системы выработки энергии ветра – Часть 24: Защита от молний
IEC 61400-25 Системы выработки энергии ветра – Часть 25: Связь для мониторинга и управления
IEC 61400-26 Системы выработки энергии ветра – Часть 26: Доступность ветроустановок
IEC 61400-27 Системы выработки энергии ветра – Часть 27: Проверка моделей электрического моделирования
IEC 61400-28 Системы выработки энергии ветра – Часть 28: Диагностика неисправностей
IEC 61400-29 Системы выработки энергии ветра – Часть 29: Информационные модели для ветропарков
IEC 61400-30 Системы выработки энергии ветра – Серия 30: Классификация ветряных турбин
IEC 62619 Вторичные элементы и батареи с щелочными или другими некислотными электролитами – Требования безопасности для литиевых батарей, используемых в промышленности
IEC 63330 Литий-ионные тяговые батареи для хранения электроэнергии – Руководство по проектированию
IEC 62933-1 Системы накопления электрической энергии – Часть 1: Термины и определения
IEC 62933-2-1 Системы накопления электрической энергии – Часть 2-1: Требования к интерфейсу для преобразователей энергии
IEC 62933-2-2 Системы накопления электрической энергии – Часть 2-2: Интерфейс с сетью
IEC 62933-3-1 Системы накопления электрической энергии – Часть 3-1: Электрохимические системы – Методы испытаний производительности
IEC 62933-4-1 Системы накопления электрической энергии – Часть 4-1: Функциональная безопасность
IEC 62933-5-2 Системы накопления электрической энергии – Часть 5-2: Система управления ячейками
IEC 63330 Требования к проектированию литий-ионных аккумуляторных систем для хранения электроэнергии
IEC 61850 Коммуникационные сети и системы автоматизации энергоснабжения
IEC 61970/61968 Модели информационных систем управления энергией (EMS) и распределением (DMS)
IEC 61305-1 Защита от молний – Часть 1: Общие принципы
IEC 60071-1-2006 Координация изоляции – Часть 1: Определения, принципы и правила
IEC 60071-2-1996 Координация изоляции – Часть 2: Руководство по применению
IEC 60664-1-2000 Координация изоляции для оборудования низковольтных систем – Часть 1: Принципы, требования и испытания
IEC 60479 Воздействие электрического тока на человека и животных
IEC 62271-2007 Высоковольтные коммутационные аппараты и устройства управления – Часть 1: Общие технические требования
IEC 60815-2008 Выбор и проектирование изоляторов для загрязненных условий – Часть 1: Определения и общие принципы
IEC 60099-5-2000 Ограничители перенапряжений – Часть 5: Рекомендации по выбору и применению
IEC 60694-2007 Высоковольтные коммутационные аппараты и устройства управления
IEC 60871-1 Шунтирующие конденсаторы для сетей переменного тока свыше 1000 В – Часть 1: Общие положения
IEC 61472 Работа под напряжением – Минимальные безопасные расстояния для систем от 72,5 кВ до 800 кВ
IEC 60104 Проволока из алюминиево-магниево-кремниевого сплава для воздушных линий электропередачи
IEC 60468 Метод измерения удельного сопротивления металлических материалов
IEC 60888 Оцинкованные стальные проволоки для многопроволочных проводов
IEC 60889 Проволока из твердого алюминия для воздушных линий
IEC 61089 Круглые многопроволочные концентрические проводники
IEC 61232 Алюминиево-плакированные стальные проволоки для электротехнических целей
IEC 61395 Методы испытаний ползучести проводов воздушных линий
IEC 62004 Термостойкая алюминиевая проволока для воздушных линий
IEC 62420 Многопроволочные проводники с одним или несколькими промежутками
IEEE 4 Стандартные методы высоковольтных испытаний
IEEE 957 Руководство по очистке изоляторов
ASTM A123/A123M Стандарт на цинковое (горячее оцинкование) покрытие изделий из железа и стали
ASTM A153/A153M Стандарт на цинковое покрытие (горячее) железных и стальных деталей
ASTM A239 Метод определения наименьшей толщины цинкового покрытия
ASTM B499 Метод измерения толщины немагнитных покрытий на магнитных основаниях
ASTM C150 Стандарт на портландцемент
ASTM D750 Метод искусственного старения резины
ASTM D1499 Метод облучения пластмасс открытой угольной дугой
ASTM D2240 Метод определения твердости резины по Шору
ASTM G152 Метод эксплуатации аппаратов с угольной дугой для испытания неметаллических материалов
ASTM G154 Метод эксплуатации УФ-ламп для испытания неметаллических материалов
ASTM G155 Метод эксплуатации ксеноновых дуговых ламп для испытания неметаллических материалов
IEC 60060-1 Высоковольтные испытания – Часть 1: Определения и требования
IEC 60120 Размеры шарниров шар-гнездо изоляторов
IEC 60168 Испытания опорных изоляторов из керамики и стекла
IEC 60273 Характеристики опорных изоляторов
IEC 60305 Изоляторы для воздушных линий свыше 1000 В – Изоляторы штыревого и подвесного типа
IEC 60372 Фиксаторы шаровых соединений – Размеры и испытания
IEC 60383-1/-2 Изоляторы для воздушных линий – Определения, методы испытаний и критерии приемки
IEC 60433 Изоляторы стержневые – Характеристики
IEC 60471 Размеры соединений типа "вилка-вилка"
IEC 60575 Термические и механические испытания подвесных изоляторов
IEC 60815-1/-2/-3 Выбор и проектирование изоляторов для загрязненных условий – Общие, керамические, полимерные
IEC 61466-1/-2 Композитные изоляторы – Характеристики и размеры
IEEE C37.1 Определения и требования к системам управления коммутационным оборудованием
IEEE C37.2 Обозначения и функции устройств в электроэнергетике
IEEE C37.21 Стандарты на щиты управления
IEEE C37.90 – C37.90.2 Испытания реле на стойкость к перенапряжениям и ЭМ-помехам
IEEE C37.100 Определения для коммутационного оборудования
IEEE C39.1 Требования к электроизмерительным приборам
IEEE 487-2000 Рекомендации по защите проводных линий связи на электростанциях
IEEE 1379-1997 Рекомендации по обмену данными между интеллектуальными электронными устройствами (IED) и удаленными терминалами (DNP3)
IEEE 1613 Стандарт на требования к устройствам связи в подстанциях
IEEE TR 1550-1999 Архитектура коммуникаций Utility Communications Architecture (UCA) 2.0
IEC 60255 Измерительные реле и защитное оборудование (серия стандартов)
IEC 60625 Интерфейсная система для программируемых измерительных приборов
IEC 60688 Электрические измерительные преобразователи переменного тока
IEC 60870-1 – 6 Телемеханические системы – Общие положения, условия эксплуатации, интерфейсы, требования к производительности и протоколы передачи
IEC 60870-5-101/-103/-104 Протоколы передачи – Базовые задачи телеуправления, интерфейс защиты, сетевой доступ
IEC 61850 Коммуникационные сети и системы на подстанциях (все применимые части)
ПРИЛОЖЕНИЕ 6 ОБЪЕКТЫ ЭЛЕКТРИЧЕСКОГО ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Окончательный объем работ, детальная конфигурация и проектные параметры должны соответствовать Схеме распределения мощности, согласованной с KEGOC, и Техническим условиям, выданным KEGOC.
2. Технические условия, выданные KEGOC, будут являться содержанием настоящего Приложения.
ПРИЛОЖЕНИЕ 7
ВВОД В ЭКСПЛУАТАЦИЮ И ИСПЫТАНИЯ
1. Общие положения
1.1 Испытания при вводе в эксплуатацию, указанные в Соглашении об инвестициях (IA) и Договоре купли-продажи электрической энергии (PPA), напрямую относятся к испытанию на присоединение к сети.
1.2 Все испытания должны соответствовать требованиям стандартов или норм Республики Казахстан.
1.3 Во время всех пусконаладочных испытаний персонал соответствующих государственных органов Республики Казахстан несет ответственность за работы в соответствии с законодательством или нормами Республики Казахстан.
1.4 В случае если Объект не достигает требований какого-либо испытания, указанного в настоящем Приложении 7, Проектной Компании предоставляется возможность устранить такие несоответствия, и испытания должны быть проведены повторно.
2. Комплексные испытания
2.1 Проектная Компания должна направить Системному оператору и другим соответствующим государственным органам Республики Казахстан не менее чем за тридцать (30) календарных дней предварительное письменное уведомление о предполагаемой дате начала Комплексных испытаний. Проектная Компания должна уведомить Системного оператора и другие соответствующие государственные органы Республики Казахстан как можно раньше, если дата предполагаемого начала Пусконаладочных испытаний впоследствии изменится.
2.2 Проектная Компания должна представить Системному оператору процедуры испытаний для утверждения одновременно с письменным уведомлением о предполагаемой дате начала Комплексных испытаний. Такое утверждение процедур испытаний не должно быть необоснованно отклонено или задержано и считается предоставленным, если Системный оператор не представит Проектной Компании свои возражения в письменной форме в течение тридцати (30) календарных дней с даты представления процедур испытаний.
2.3 Системному оператору должно быть разрешено иметь персонал на Площадке и на Площадке ЭПП, при условии, что такой персонал соблюдает правила, установленные в плане безопасности, общие правила, законодательные акты Республики Казахстан и отраслевые нормативные документы, для наблюдения и проверки всех процедур и испытаний, проводимых Проектной Компанией и его Подрядчиками.
2.4 Проектная Компания должна подготовить и направить Системному оператору заявку с соответствующей документацией в соответствии с применимыми нормами и процедурами Республики Казахстан не менее чем за десять (10) Рабочих дней до предполагаемой даты начала Комплексных испытаний. Системный оператор должен утвердить ее в течение пяти (5) Рабочих дней с даты получения такой заявки и документации без запроса Проектной Компании какой-либо дополнительной информации.
2.5 Испытание на присоединение к сети должно проводиться только в соответствии с Техническими условиями, выданными Системным оператором.
2.6 После успешных Комплексных испытаний Системный оператор должен выдать соответствующую документацию в течение пяти (5) Рабочих дней для подтверждения того, что Проект может быть подключен к сети.
2.7 Если Системный оператор установит, что Испытание на присоединение к сети не было завершено успешно, он должен незамедлительно уведомить Проектной Компании. Проектная Компания должна оперативно предпринять необходимые меры для устранения такого несоответствия и затем повторить Испытание на присоединение к сети.
2.8 Дата начала коммерческой эксплуатации Объекта наступает в 00:00 календарного дня, следующего за датой выдачи документации о том, что Испытание на присоединение к сети было успешно завершено.
3. Испытание на завершение строительства
3.1 Испытание на завершение строительства должно проводиться Проектной Компанией в соответствии с применимыми законами, правилами и нормативами Республики Казахстан. Испытание на завершение строительства проводится для подтверждения того, что Проект построен в соответствии с Проектно-сметной документацией, утвержденной Государственной экспертизой.
3.2 Соответствующие Государственные органы Республики Казахстан имеют право присутствовать при проведении Испытания на завершение строительства.
4. Испытание эксплуатационных показателей
4.1 Все эксплуатационные испытания должны проводиться исключительно в соответствии с Техническими условиями, выданными Системным оператором.
4.2 Эксплуатационные испытания должны начинаться после проведения Комплексных испытаний.
4.3 Проектная Компания должна направить Системному оператору не менее чем за пять (5) Рабочих дней предварительное письменное уведомление о предполагаемой дате начала эксплуатационных испытаний. Проектная Компания должна уведомить Системного оператора как можно раньше, если предполагаемая дата начала Пусконаладочных испытаний изменится. Системный оператор обязан присутствовать на эксплуатационных испытаниях в указанную Проектной Компанией дату, если только он не направит Проектной Компании письменное обоснование в течение трех (3) Рабочих дней с момента получения уведомления.
4.4 Системному оператору должно быть разрешено иметь персонал на Площадке и на Площадке ТИФ при условии, что такой персонал соблюдает правила, установленные в плане безопасности, общие правила и законодательство Республики Казахстан, для наблюдения и проверки всех процедур и испытаний, выполняемых Проектной Компанией и его Подрядчиками.
4.5 Во время всех эксплуатационных испытаний представители Системного оператора и соответствующих государственных органов Республики Казахстан несут ответственность за обеспечение выполнения работ в соответствии с законами и нормативами Республики Казахстан.
4.6 Системный оператор должен обеспечить доступность сети в период проведения эксплуатационных испытаний.
4.7 После успешного проведения эксплуатационных испытаний Системный оператор должен выдать соответствующий сертификат в течение десяти (10) Рабочих дней, подтверждающий, что Объект соответствует всем требованиям Технических условий, выданных Системным оператором.
4.8 Если Объект не достигает требований какого-либо испытания, указанного в настоящем Приложении 7, Проектной Компании предоставляется возможность устранить такие несоответствия, после чего испытания должны быть проведены повторно.
5. Испытание емкости системы накопления энергии и испытание выходной мощности
5.1 Испытание емкости системы накопления и Испытание выходной мощности должны проводиться после успешного завершения Комплексных испытаний.
5.2 Цель Испытания емкости системы накопления состоит в подтверждении того, что Объект накопления энергии способен поддерживать выдачу мощности по заданному уставке, измеряемую в Точке поставки объекта накопления энергии, и способен непрерывно выдавать полную Законтрактованную мощность накопления в течение непрерывного двухчасового периода.
5.3 Испытание емкости системы накопления требует от Проектной Компанией поддержания разряда Объекта накопления энергии в течение непрерывных двух часов, а Испытуемая емкость накопления в мегаваттах (МВт) определяется как частное от деления общего количества разряженной энергии (МВт·ч) по завершении двухчасового испытательного периода, измеряемого в Точке поставки объекта накопления энергии.
5.4 Кроме того, проводится Испытание выходной мощности, в ходе которого мощность Объекта накопления энергии поддерживается на уровне, непрерывно превышающем или равном 300 МВт, измеряемом в Точке присоединения. В ходе данного второго испытания при постоянной мощности 300 МВт требование Испытания емкости системы накопления о непрерывном разряде в течение 1 часа не применяется.
5.5 Проектная Компания проводит Испытание емкости системы накопления в общем порядке, используя следующие шаги:
(i) Проектная Компания должна полностью зарядить систему накопления энергии, чтобы она находилась в состоянии полной готовности и могла быть предоставлена Системному оператору в полностью заряженном и готовом к выдаче режиме.
(ii) Проектная Компания должна произвести разряд системы накопления энергии на полной мощности в течение непрерывного периода продолжительностью четыре (4) часа.
(iii) Проектная Компания должна измерить количество произведенной системой накопления энергии электрической энергии (МВт·ч) в точке присоединения системы накопления при ее полной разрядке в течение двух (2) непрерывных часов, чтобы определить значение проверяемой емкости системы накопления энергии (Tested Storage Capacity).
Пример:
Разряд за 1-й час = 300 МВт·ч по измерениям на счетчике в точке присоединения на среднем напряжении (MV Delivery Point)
Разряд за 2-й час = 300 МВт·ч по измерениям на счетчике в точке присоединения на среднем напряжении (MV Delivery Point)
Общая разряженная энергия = Разряд за 1-й час + Разряд за 2-й час = 300 МВт·ч + 300 МВт·ч = 600 МВт·ч
Проверяемая емкость системы накопления (Tested Storage Capacity) = Общая разряженная энергия / 2 часа = 600 МВт·ч / 2 ч = 300 МВт
5.6 В случае, если во время проведения испытания емкости системы накопления энергии или испытания выходной мощности система накопления либо электрическая сеть становятся недоступными, соответствующие испытания подлежат повторному проведению.
5.7 Испытание емкости системы накопления энергии и испытание выходной мощности могут проводиться только при условии, что до начала испытаний система накопления находится в одном из следующих состояний: (i) при максимальном уровне заряда или (ii) при 100% уровне заряда, и что в ходе испытаний система накопления непрерывно разряжается до уровня 0% заряда с передачей энергии в точку присоединения системы накопления.
5.8 Испытания системы накопления энергии должны проводиться по согласованной и утвержденной совместно с Системным оператором Программе испытаний в соответствии с международным стандартом МЭК 62933-2-1 (IEC 62933-2-1:2017, Electric energy storage (EES) systems -Part 2-1: Unit parameters and testing methods - General specification).
ПРИЛОЖЕНИЕ 8
ТРЕБОВАНИЯ К УЧЕТУ
1. Технические характеристики системы учета электрической энергии
1.1. Расчетные Приборы Учета и Контрольные приборы учета, установленные в отношении Станции, должны обеспечивать точное определение количества электрической энергии, переданной непосредственно:
(i) от 35 кВ фидеров PV/WTG, фидеров SVG и фидеров BESS к 35 кВ сборным шинам на Подстанции Проектной Компании, и
(ii) от Ветроэнергетического объекта в Сеть.
1.2. Расчетные Приборы Учета и Контрольные приборы учета, установленные в отношении системы накопления энергии (BESS), должны обеспечивать точное определение:
(i) количества энергии заряда, подаваемой из сети в точку присоединения, относящуюся к системе накопления энергии; и
(ii) количества энергии разряда, подаваемой в сеть через точку присоединения, относящуюся к системе накопления энергии.
1.3. Каждый Расчетный Прибор Учета и Контрольный прибор учета должны:
(a) обеспечивать возможность измерения как минимум следующих параметров:
(i) Энергии (активной и реактивной);
(ii) Мощности (активной и реактивной);
(iii) Тока по трем фазам;
(iv) Напряжения по трем фазам;
(v) Частоты;
(b) соответствовать применимым кодексам и стандартам Республики Казахстан, а также следующим международным стандартам:
IEC 60051: Прямодействующие аналоговые электрические измерительные приборы с указанием и их вспомогательные устройства, IEC 60359: Электрические и электронные измерительные устройства - Указание эксплуатационных характеристик
IEC 61554: Панельное оборудование - Электрические измерительные приборы - Габаритные размеры для панельного монтажа.
IEC 62052: Измерительное оборудование для учета электроэнергии - Общие требования, испытания и условия испытаний.
IEC 62053: Измерительное оборудование для учета электроэнергии - Особые требования;
(c) иметь минимальную емкость памяти для хранения данных не менее девяноста (90) дней;
(d) обеспечивать точность измерений с погрешностью не более ±0,2%, и
(e) располагаться как можно ближе к соответствующей точке подключения, насколько это разумно осуществимо.
2. Испытание системы учета электрической энергии
2.1 Проектная Компания должна проверить точность и при необходимости откалибровать или повторно откалибровать Систему Учета электрической энергии до ввода в эксплуатацию или в момент его начала.
2.2 С момента начала ввода в эксплуатацию и до даты начала коммерческой эксплуатации Проектная Компания несет ответственность за проверку точности Системы Учета электрической энергии в соответствии со стандартами производителя и за ее повторную калибровку при необходимости.
2.3 С даты начала коммерческой эксплуатации:
(a). Проектная Компания должна проверять точность каждого Расчетного Прибора Учета в соответствии со стандартами производителя и при необходимости выполнять его повторную калибровку. Проектная Компания должна уведомить Системного оператора о проведении калибровочных испытаний не менее чем за пять (5) рабочих дней. Системный оператор имеет право присутствовать при проведении таких испытаний, а также при осмотре или регулировке любого Расчетного Прибора Учета, при этом, если представитель Системного оператора не прибудет на такие испытания, осмотр или регулировку, данное право считается утраченным в отношении соответствующих испытаний, осмотра и/или регулировки.
(b). Системный оператор должен проверять точность каждого Контрольного прибора учета в соответствии со стандартами производителя и при необходимости выполнять его повторную калибровку. Системный оператор обязан уведомить Проектной Компании о проведении калибровочных испытаний не менее чем за пять (5) рабочих дней. Проектная Компания имеет право присутствовать при проведении таких испытаний, а также при осмотре или регулировке любого Контрольного прибора учета, при этом, если представитель Проектной Компании не прибудет на такие испытания, осмотр или регулировку, данное право считается утраченным в отношении соответствующих испытаний, осмотра и/или регулировки.
2.4 Испытания и калибровка системы учета электрической энергии должны выполняться аккредитованной лабораторией, одобренной обеими Сторонами, в соответствии со стандартами IEC 62052 и IEC 62053. Повторная калибровка Системы Учета должна проводиться не реже одного раза в два года.
2.5 Если какой-либо компонент Расчетного Прибора Учета выходит за пределы допустимых значений точности, установленных производителем данного компонента, либо функционирует ненадлежащим образом, Проектная Компания обязана немедленно за свой счет отремонтировать, откалибровать или заменить соответствующий компонент Расчетного Прибора Учета.
2.6 Если какой-либо компонент Контрольного прибора учета выходит за пределы допустимых значений точности, установленных производителем данного компонента, либо функционирует ненадлежащим образом, Проектная Компания обязана немедленно за свой счет отремонтировать, откалибровать или заменить соответствующий компонент Контрольного прибора учета.
2.7 Проектная Компания несет расходы на дополнительное испытание каждого Расчетного Прибора Учета и расходы на дополнительное испытание Резервного счетчика в отношении ветроэнергетического объекта станции.
3. Снятие показаний системы учета электрической энергии
3.1 С учетом положений пункта 3.3 и проверки системы регистрации данных в соответствии с пунктом 3.2 настоящего Приложения, Стороны соглашаются, что информация, содержащаяся в электронных системах регистрации данных и телеметрии каждого Расчетного Прибора Учета или полученная из них, будет использоваться для определения измеренного объема электрической энергии (Metered Energy).
3.2 Информация, содержащаяся в электронной системе регистрации данных каждого Расчетного Прибора Учета, должна проверяться путем сопоставления суммы почасовых показаний, зарегистрированных системой за определенный период, с показаниями каждого Расчетного Прибора Учета, за тот же период (определяемыми вычитанием показания на начало периода из показания на конец периода). Для проверки информации, содержащейся в электронной системе регистрации данных, применяется следующая процедура:
(a). показания каждого Расчетного Прибора Учета, должны сниматься в 16:00 первого календарного дня после начала ввода в эксплуатацию, а затем ежемесячно - в 00:00 (по среднеевропейскому времени) первого календарного дня после начала ввода в эксплуатацию, а затем ежемесячно - в 00:00 (по среднеевропейскому времени) последнего календарного дня каждого месяца либо в иной день и время, согласованные Сторонами;
(b). Системный оператор имеет право присутствовать при снятии таких показаний;
(c). если представитель Системного оператора присутствует при снятии показаний, то показания снимаются и фиксируются совместно;
(d). если представитель Системного оператора отсутствует при снятии показаний, то представитель Проектной Компании самостоятельно снимает и фиксирует показания, а также делает их фотографическую запись;
(e). Проектная Компания обязана вести журнал всех снятых показаний приборов учета.
(f). Совокупные зарегистрированные показания за соответствующий период должны быть предоставлены Проектной Компанией Системному оператору в течение пяти (5) рабочих дней с момента снятия показаний.
3.3 Если при проведении любого испытания, предусмотренного настоящим Приложением 8, будет установлено, что какой-либо Расчетный Прибор Учета имеет точность ниже уровня, указанного в пункте 1 (Технические характеристики системы учета электроэнергии), либо является недоступным или функционирует ненадлежащим образом, то, с учетом положений пункта 3.4, корректное количество электрической энергии, переданной Системному оператору за фактический период, в течение которого производились неточные измерения (если таковой имел место), определяется в следующем порядке:
(a). Показания соответствующего Контрольного прибора учета используются для определения объема измеренной электроэнергии, переданной Системному оператору за соответствующий период, если только данный Контрольный прибор учета не имеет точности ниже уровня, установленного в пункте 1 (Технические характеристики Системы Учета электроэнергии), либо не является недоступным или не функционирует надлежащим образом;
(b). Проектная Компания и Системный оператор совместно готовят оценку корректного показания на основании всей доступной информации, включая телеметрические данные, а также руководящих принципов, согласованных между Проектной Компанией и Системным оператором;
(c). в случае, если Системный оператор и Проектная Компания не достигнут согласия относительно оценки корректного показания, данный вопрос передается на рассмотрение Независимому эксперту для разрешения.
3.4 Если период неточности не может быть точно установлен, он считается начавшимся с даты, приходящейся на середину между датой, когда соответствующий Расчетный Прибор Учета был признан неточным, и датой последнего снятия показаний, признанных Сторонами точными, при этом указанный период не может превышать трех (3) месяцев. При этом корректировка не производится за какой-либо период, предшествующий дате последнего испытания соответствующего Расчетного Прибора Учета, по результатам которого он был признан соответствующим уровню точности, установленному в пункте 1 (Технические характеристики Системы Учета электроэнергии), и функционировал надлежащим образом.
3.5 Разница между ранее произведенными выплатами со стороны FSC за период неточности и пересчитанной суммой подлежит зачету или добавлению к следующему платежу Проектной Компании по настоящему Договору, в зависимости от обстоятельств, с начислением процентов по установленной процентной ставке (Interest Rate).
4. Пломбирование системы учета электрической энергии
4.1 После завершения каждого испытания системы учета электрической энергии она подлежит совместному опломбированию Сторонами, либо, в отношении любого Расчетного Прибора Учета - Проектной Компанией если Системный оператор не присутствует, либо, в отношении любого Контрольного прибора учета - Системным оператором, если Проектная Компания не присутствует.
4.2 Пломбы на каждом Расчетном Приборе Учета могут быть сняты только персоналом Проектной Компании, действующим в соответствии с условиями настоящего Договора. Проектная Компания обязана уведомить Системного оператора о снятии пломб с такого Расчетного Прибора Учета не менее чем за пять (5) рабочих дней. В уведомлении должно быть указано время, когда персонал Проектной Компании намерен снять пломбу, и Системному оператору должна быть предоставлена возможность присутствовать при снятии пломб.
4.3 Пломбы на каждом Контрольном приборе учета могут быть сняты только персоналом Системного оператора, действующим в соответствии с условиями настоящего Договора. Системный оператор обязан уведомить Проектной Компании о снятии пломб с любого Контрольного прибора учета не менее чем за пять (5) рабочих дней. В уведомлении должно быть указано время, когда персонал Системного оператора намерен снять пломбу, и Проектной Компании должна быть предоставлена возможность присутствовать при снятии пломб.
5. Правила расчета электрической энергии
5.1 Энергия, вырабатываемая ветровой электростанцией, должна рассчитываться совместно с использованием приборов учета, установленных на распределительном устройстве сборной линии 35 кВ ветроагрегатов (WTG), и шлюзовых счетчиков, установленных на распределительном устройстве SVG, для обеспечения полного учета электрической энергии.
5.2 Потери мощности основного трансформатора и линии электропередачи должны рассчитываться совместно с использованием приборов учета, установленных со стороны 35 кВ основного трансформатора, прибора учета(ов) на отходящих фидерах 220 кВ и счетчиков на входящих фидерах 500 кВ подстанции 1150 кВ Екібастұз, чтобы обеспечить учет данных потерь.
5.3 Чистая выработка электрической энергии ветровой электростанции определяется путем вычитания потерь основного трансформатора и линии электропередачи из общей энергии, выработанной ветровой электростанцией.
5.4 Вся энергия зарядки и разрядки BESS должна учитываться с использованием приборов учета, установленных на 35 кВ сборном распределительном устройстве линии сбора BESS.
6. Внедрение системы АСКУЭ (автоматизированная система коммерческого учета электрической энергии)
6.1 Проектная Компания обязана внедрить АСКУЭ согласно Правилам функционирования автоматизированной системы коммерческого учета электрической энергии, утвержденный Приказом Министра энергетики Республики Казахстан от 30 марта 2015 года № 248.
Приложение 9 График реализации инвестиционного проекта
Наименование проекта: Проект Ветровой электростанции мощностью 1 ГВт с системой накопления электроэнергии в Павлодарской области Республики Казахстан.
Наименование юридического лица: ТОО "PAVLODAR GREEN ENERGY"
№ п/п | Пункты инвестиции | Календарный год | Всего | |||||
1 год | 2 год | 3 год | 4 год | 5 год | последующие годы | |||
1 | ВЭС | 206,740,288 | 206,740,288 | 413,480,576 | ||||
2 | Линии электропередачи | 10,846,461 | 10,846,461 | 21,692,922 | ||||
3 | СНЭ | 36,457,456 | 36,457,456 | 72,914,912 | ||||
4 | Затраты на разработку проекта и непредвиденные расходы | 10,166,000 | 10,166,000 | 20,332,000 | ||||
5 | НДС | 33,577,499 | 33,577,499 | 67,154,997 | ||||
6 | Проценты за период строительства | 13,144,955 | 13,144,955 | 26,289,910 | ||||
7 | резервный фонд для погашения долга | 19,677,993 | 19,677,993 | |||||
8 | Страховой взнос по кредитному страхованию | 20,763,315 | 20,763,315 | |||||
Итоги | 331,695,974 | 330,610,652 | 662,306,626 | |||||
Приложение 10
ДОГОВОР О ПОКУПКЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИИ
ТОО "Palvodar Green Energy"
в качестве Продавца
и
ТОО "РАСЧЕТНО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР ПО ПОДДЕРЖКЕ ВОЗОБНОВЛЯЕМЫХ
ИСТОЧНИКОВ ЭНЕРГИИ"
в качестве Покупателя
ДОГОВОР О ПОКУПКЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИИ
по проекту ветровой электростанции мощностью 1 ГВт с системой накопления энергии
в Павлодарской области Республики Казахстан
СОДЕРЖАНИЕ
СТАТЬЯ СТРАНИЦА
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
2. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ
3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4. ГАРАНТИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРОДАВЦА
5. СТРОИТЕЛЬСТВО ОБЪЕКТА И ВВОД В ЭКСПЛУАТАЦИЮ
6. ЭКСПЛУАТАЦИЯ И ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ
7. КУПЛЯ-ПРОДАЖА ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ
8. ВЫСТАВЛЕНИЕ СЧЕТОВ И ОПЛАТА
9. УЧЕТ
10. ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
11. СТРАХОВАНИЕ
12. АККРЕДИТИВ, МЕХАНИЗМ ПОДДЕРЖАНИЯ ЛИКВИДНОСТИ
13. СЛУЧАИ ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ПРОДЛЕНИЕ СРОКА
14. МЕРЫ ФИНАНСОВОЙ ЗАЩИТЫ
15. ДЕФОЛТ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
16. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
17. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ СТОРОН
18. ПЕРЕДАЧА И УСТУПКА
19. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
20. УВЕДОМЛЕНИЯ
21. РАЗНОЕ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРОЕКТУ
Приложение 2 ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ условия ДАТЫ вступления в силу
Приложение 3 Расчет платежЕЙ
Приложение 4 Минимальные требования к страхованию
Приложение 5 Условия аккредитива
ПРИЛОЖЕНИЕ 6 УСЛОВИЯ ГАРАНТИИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРОДАВЦА
НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О ПОКУПКЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИИ ("Договор") заключен [__________] (МЕСЯЦ) 2026 года, между:
(1) Товариществом с ограниченной ответственностью "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" – юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Республики Казахстан, зарегистрированным по адресу: Республика Казахстан, г. Астана, Z00T2D0, пр. Тауелсиздик, д. 59, в лице Генерального Директора, действующего на основании Устава Покупателя и решения Единственного участника – Приказа Министерства энергетики Республики Казахстан № [__________] от [_______________] 2025 года ("Покупатель") и
(2) Товариществом с ограниченной ответственностью "Pavlodar Green Energy", надлежащим образом образованным и осуществляющим деятельность в соответствии с законодательством Республики Казахстан, с юридическим адресом: 141200, Республика Казахстан, Павлодарская область, г. Экибастуз, улица Абая, дом 74, с бизнес-идентификационным номером (БИН) 250740014401 (далее – "Продавец").
В настоящем Договоре Продавец и Покупатель совместно именуются "Стороны", а по отдельности – "Сторона".
ПРЕАМБУЛА:
(А) Правительство Республики Казахстан ("Правительство") и Правительство Китайской Народной Республики 12 ноября 2024 года заключили Соглашение о реализации проектов по возобновляемым источникам энергии ("МПС"), в соответствии с которым Правительства двух стран намерены содействовать разработке определенных проектов по возобновляемым источникам энергии в Казахстане.
(B) В соответствии с целями, определенными в МПС, Правительство и Продавец заключат соглашение об инвестициях ("Соглашение об Инвестициях") в отношении с проектом ветровой электростанции мощностью 1 ГВт с системой накопления электроэнергии в Павлодарской области Республики Казахстан, а также Электросетевые Объекты ("Проект").
(C) В соответствии с целями и условиями МПС и Соглашения об Инвестициях Продавец намерен продавать и поставлять Покупателю, а Покупатель намерен покупать и принимать у Продавца весь объем электрической энергии, произведенный Ветровой Установкой, (как определено ниже) на условиях, установленных в настоящем Договоре, а также правоотношениях, связанные со СНЭ, как указано в Соглашении об Инвестициях.
В связи с вышеуказанным Стороны ДОГОВОРИЛИСЬ о нижеследующем.
1.1. Термины
В настоящем Договоре, если в нем не определено иное, термины, определенные в Соглашении об Инвестициях, имеют те же значения (и считаются включенными в настоящий Договор путем отсылок), а следующие термины имеют значения, указанные для них ниже:
"Приемлемый Банк" означает банк или финансовое учреждение с международным рейтингом своих долгосрочных необеспеченных долговых обязательств с преимущественным правом требования, как минимум, от одного из Standard & Poor’s Ratings Services, Fitch Ratings Limited и Moody’s Investors Service, Inc. и не ниже "ВВВ-" от Standard & Poor’s Ratings Services, "ВВВ-" от Fitch Ratings Limited или "Ваа3" от Moody’s Investors Service, Inc.
"Достигнутая Мощность" означает вместе Достигнутую Ветровую Мощность и Достигнутую Мощность и Емкость СНЭ.
"Достигнутая Ветровая Мощность" означает фактическую максимальную выдаваемую мощность Ветровой Установки в Точке Подключения Ветровой Установки, выраженную в МВт, определяемую в соответствии с Приложением 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) Соглашения об Инвестициях.
"Достигнутая Мощность и Емкость СНЭ" означает фактическую располагаемую рабочую мощность и емкость системы накопления энергии на выходе батарей, выраженную в МВт и МВтч, определяемую в соответствии с Приложением 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) Соглашения об Инвестициях.
"Договор" означает настоящий Договор о покупке электрической энергии, включая все Приложения к нему, с время от времени вносимыми изменениями и дополнениями.
"Доступный" или "Доступность" означает в отношении Ветровой Установки состояние, в котором Ветровая Установка способна осуществлять поставку Энергии, независимо от того, осуществляет ли она поставку Энергии в Точку Подключения Ветровой Установки в данный момент или нет.
"Рабочий День" означает любой день, кроме субботы или воскресенья, государственного или национального праздника или нерабочего дня в Республике Казахстан.
"Курс Покупки" означает в отношении какого-либо платежа, сумму в Казахстанских Тенге, рассчитанную на соответствующую дату платежа по последнему официальному курсу Юаня, установленному Национальным банком.
"Претензия" означает требования одной из сторон Договора, предъявляемое другой стороне в случае нарушения условий Договора с целью защиты своих прав.
"Дата Начала Коммерческой Эксплуатации" означает День, в котором были проведены комплексные испытания и была отпущена электрическая энергия в сеть, которая была зафиксирована в автоматической системе коммерческого учета или день, предоставления акта ввода в эксплуатацию в зависимости, что наступило раньше.
"Конфиденциальная Информация" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 16.1.1.
"Дата Начала Строительства" означает дату выдачи талона о получении уведомления о начале строительно-монтажных работ Ветровой Установки от государственного органа, осуществляющего государственный архитектурно-строительный контроль.
"Контрактный Год" имеет значение, указанное в Соглашении об Инвестициях.
"Контрактная Мощность" означает вместе Контрактную Ветровую Мощность и Контрактную Мощность и Емкость СНЭ.
"Контрактная Ветровая Мощность" означает 1000 МВт – контрактную мощность Ветровой Установки.
"Контрактная Мощность и Емкость СНЭ" означает 300 МВт/600 МВтч – контрактную мощность и емкость СНЭ.
"Случай Ограничения Генерации" имеет значение, указанное в Соглашении об Инвестициях.
"Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию" имеет значение, присвоенное данному понятию в Приложении 3 (Расчет Платежей).
"Условно Выработанная Электроэнергия" означает объем Энергии в кВт*ч, определяемый в соответствии с Приложением 3 (Расчет Платежей), который Продавец произвел и поставил бы в соответствующую Точку Подключения Ветровой Установки в соответствии с условиями настоящего Договора, но который не был произведен или поставлен в Точку Подключения Ветровой Установки из-за Случая Ограничения Генерации, Случая Риска Покупателя, Случая Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора.
"Процентная Ставка Пени" означает 4% (четыре процента) в год.
"Прямое Соглашение" имеет значение присвоенному данному понятию в Соглашении об Инвестициях.
"Спор" имеет значение, присвоенное данному понятию в Статье 19 (Урегулирование споров).
"Срок Оплаты" означает в отношении первичного документа, подлежащего предоставлению Стороной согласно пункту 8.2 (Взаиморасчеты), дату, которая наступает не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с момента окончания Месяца Поставки.
"Плата за Энергию" имеет значение, присвоенное данному понятию в Приложении 3 (Расчет Платежей).
"Дата Вступления в Силу" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 2.3.1.
"Случай Дефолта" означает или Случай Дефолта Продавца, или Случай Дефолта Покупателя.
"Финансирующие Стороны" означает сторонние финансовые учреждения (за исключением любой Стороны или любого Аффилированного лица любой Стороны), которые предоставляют займы или обеспечивают кредитные гарантии или иное финансирование Продавцу для реализации Проекта, а также банки, обслуживающие счета, агенты по обеспечению, агенты по обслуживанию кредита и доверительные управляющие.
"Правительство" означает Правительство Республики Казахстан.
"Случай Расторжения, Связанный с Правительством" означает случаи, указанные в Пункте 17.3 Соглашения об Инвестициях.
"Независимый Эксперт" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 19.3.2.
"Возросшие Издержки" имеет значение, указанное в Соглашении об Инвестициях.
"Соглашение об Инвестициях" имеет то значение, которое присвоено данному понятию в Преамбуле.
"Аккредитив" означает безотзывный, безусловный аккредитив или другая эквивалентная банковская гарантия от Приемлемого Банка, открытый Покупателем в соответствии с обязательствами Покупателя, установленными в пункте 12.1 (Баланс Аккредитива).
"Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности" означает случаи, когда:
(a) Банк-Эмитент Аккредитива перестает быть Приемлемым Банком; и (или)
(b) в отношении сумм данные суммы не могут быть:
(i) потребованы Продавцом; или
(ii) выплачены Банком-Эмитентом Аккредитива в рамках Механизма Поддержания Ликвидности, приостановления или прекращения Аккредитива, в том числе путем погашения, аннулирования или признания недействительным(и) таких сумм или соответствующего инструмента.
"Механизм Поддержания Ликвидности" означает Аккредитив, используемый для поддержания ликвидности Покупателя (платежное обязательство в отношении финансовой устойчивости и платежеспособности Покупателя, включая Требуемую Сумму Аккредитива Покупателя по настоящему Договору).
"Период Поддержания Ликвидности" означает период, начинающийся непосредственно перед Датой Начала Коммерческой Эксплуатации до более поздней из дат, наступающей не менее чем через [90] девяносто дней после расторжения или истечения срока действия настоящего Договора и Соглашения об Инвестициях.
"Окончательная Дата Коммерческой Эксплуатации" означает дату, наступающую через 12 месяцев после Запланированной Даты Коммерческой Эксплуатации, либо дату, наступающую позднее в результате продления в связи со Случаем освобождения от ответственности.
"Окончательная Дата Вступления в Силу" означает дату, наступающую по истечении двух лет с даты подписания настоящего Договора, либо дату, наступающую позднее в результате продления в связи со Случаем освобождения от ответственности.
"Расчетный Прибор Учета" означает прибор учета, предназначенный для использования участниками рынка для коммерческого учета. Расчетные Приборы Учета должны соответствовать требованиям Законодательства Республики Казахстан, в том числе по классу точности, быть допущены к эксплуатации в установленном порядке и иметь неповрежденные контрольные пломбы и (или) знаки визуального контроля.
"Существенное Неблагоприятное Влияние" означает:
(a) любое влияние на деятельность, операции, имущество, обязательства (будь то фактические или условные) или финансовое состояние соответствующей Стороны, которое является существенным и неблагоприятным для такой Стороны;
(b) существенное ухудшение способности соответствующей Стороны своевременно исполнять в любом существенном отношении свои обязательства по любому Соответствующему Документу, стороной которого она является; и (или)
(c) существенное и неблагоприятное влияние на законность, действительность или исполнимость в отношении какой-либо Стороны любого Соответствующего Документа, стороной которого она является.
"Вопрос для Независимого Экспертного Заключения" имеет значение, присвоенное данному понятию в параграфе (b) пункт 19.3.1
"Система Учета" означает Расчетный Прибор Учета и Контрольный прибор учета.
"Месяц" или "месяц" означает календарный месяц по григорианскому календарю, начинающийся с 00.00 часов (время среднеевропейское) первого дня месяца и заканчивающийся в 24.00 часов (время среднеевропейское) последнего дня этого месяца.
"Сумма Месячной Платы за Энергию" означает сумму в отношении Энергии, поставленной в Точку Подключения Ветровой Установки и (или) считающейся произведенной в течение Месяца Поставки, рассчитываемую в соответствии с разделом 4 Приложения 3.
"Национальный Банк" означает Национальный банк Республики Казахстан.
"Нью-Йоркская Конвенция" означает Конвенцию о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений от 10 июня 1958 года, принятую в г. Нью-Йорке.
"Иные Форс-Мажорные Обстоятельства" означают одно или несколько следующих случаев:
(a) землетрясение, молния, пожар, взрыв, ядерный взрыв, радиоактивное заражение или ионизирующее излучение, оседание грунта, морозное пучение, оползень, обвал, ураган, буря, наводнение, засуха, сильный ветер, экстремальные погодные или экологические условия, падение метеорита, извержение вулкана или облако пепла, которые повлекли к объявлению чрезвычайного положения и/или режима чрезвычайной ситуации на местном уровне подтвержденным соответствующим Государственным органом в установленном законодательством порядке, если объявление чрезвычайного положения и/или режима чрезвычайной ситуации повлекло невозможность исполнения Инвестором своих обязательств;
(b) утрата или повреждение в ходе морской, железнодорожной, автомобильной или воздушной транспортировки, столкновения, за исключением случаев, когда такие события произошли по вине Продавца или его подрядчиков (исполнителей) либо вследствие умышленных действий Продавца или его подрядчиков (исполнителей);
(c) эпидемия или чума, включая вспышку сибирской язвы домашнего скота;
(d) любое другое событие, обстоятельство или сочетание событий или обстоятельств, соответствующих следующим условиям:
i. событие находится вне контроля Проектной Компании;
ii. событие нельзя было бы избежать и/или предотвратить со стороны Проектной Компании, проявившего разумную осторожность и навыки; и
iii. событие, не являющееся Случаем Политического Форс-Мажора.
"Ожидающие положения" - ряд положений настоящего Договора, имеющих особое значение и подлежащих окончательному включению в него, что обеспечит баланс интересов сторон и соответствие законодательству Республики Казахстан. В этих целях стороны обязуются как можно скорее после подписания настоящего Соглашения продолжить добросовестные обсуждения и согласовать версию Ожидающих положений. До момента согласования и включения в окончательную версию такие положения не могут рассматриваться как предоставление дополнительных гарантий или принятие на себя финансовых или юридических обязательств Покупателя. К таким Ожидающим положениям относятся положения, относящиеся к пункту 23.3.4 Инвестиционного Соглашения и указанные в нем: Случаи Риска Правительства (Случай Неисполнения Обязательств Правительством), Случаи Освобождения от Ответственности, Возросшие издержки, СНЭ, Прямое Соглашение.
"Случай Политического Форс-мажора" имеет значение, указанное в Соглашении об Инвестициях.
"Проект" имеет значение, присвоенное данному понятию в Преамбуле.
"Случай Риска Покупателя" означает одно или несколько из следующих событий:
(a) нарушение Покупателем любого из Соответствующих Документов, стороной которых он является (кроме ДПЭ);
(b) нарушение Покупателем любого положения ДПЭ, которое с течением времени или после уведомления станет Случаем Дефолта Покупателя.
"Случай Дефолта Покупателя" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 15.4 (Случаи Дефолта Покупателя) Договора.
"Ветровая Установка" означает ветровую электростанцию контрактной мощностью 1000 МВт и все связанные с ней объекты, включая станцию напряжением 500/220/35 кВ и связанные с ней объекты и инфраструктуру, технологически необходимые для ее эксплуатации.
"Точка подключения Ветровой установки" означает физическую точку (или группу точек), в которой Продавец передает Энергию Покупателю, расположенную на входе высокого напряжения подстанции Екібастұз, в соответствии с утвержденной Схемой выдачи мощности и выданными Техническими условиями на подключение как указано в Приложении 8 (Требования к учету) Соглашения об Инвестициях.
"Соответствующие Документы" означает следующие соглашения:
(a) Проектные Соглашения; и
(b) Соглашения о Финансировании.
"Случай Освобождения от Ответственности" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 13.1 (Случаи Освобождение от Ответственности) Договора.
"Требуемая Сумма Аккредитива" означает сумму в Тенге, эквивалентную 40 000 000 (сорока миллионам) Долларов США].
"Казахстан" означает Республику Казахстан.
"Запланированная Дата Коммерческой Эксплуатации" означает дату, которой будет считаться дата, наступающая по истечении 24 (двадцати четырех) месяцев с момента выдачи талона о получении уведомления о начале строительно-монтажных работ Ветровой Установки от государственного органа, осуществляющего государственный архитектурно-строительный контроль, или позднее в результате какого-либо продления согласно условиям, установленным в рамках Случаев Освобождения от Ответственности.
"Случай Дефолта Продавца" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 15.3 (Случаи Дефолта Продавца) Договора.
"Гарантия Исполнения Обязательств Продавца" означает безусловную и безотзывную банковскую гарантию Приемлемого Банка на сумму, равную Сумме Гарантии Исполнения Обязательств Продавца, которая должна быть получена Продавцом в соответствии с пунктом 4.1.1 (Гарантия Исполнения Обязательств Продавца) в пользу Покупателя, содержать условия, указанные в Приложении 6 (Условия Гарантии Исполнения Обязательств Продавца), и, в случае, если она выдана банком, не являющимся резидентом Республики Казахстан, подтверждена банками Республики Казахстан.
"Сумма Гарантии Исполнения Обязательств Продавца" означает сумму в Тенге, эквивалентную 40 000 000 (сорока миллионам) Долларов США].
"Банк-Эмитент Гарантии Исполнения Обязательств Продавца" означает банк, выдавший Гарантию Исполнения Обязательств Продавца.
"Месяц Поставки" означает календарный месяц фактической поставки и (или) Условно Выработанной Электроэнергии от Ветровой Установки, начинающийся с 00.00 часов (время среднеевропейское) первого дня соответствующего месяца и заканчивающийся в 24.00 часов (время среднеевропейское) последнего дня соответствующего месяца, по результатам которого производятся окончательные расчеты объема купли-продажи Энергии.
"Сохраняющие Действие Положения" означает Статью 1 (Определения), пункт 2.4.2, пункт 2.4.3, пункт 15.11 (Обязательства при Расторжении Договора), пункт 15.12 (Другие средства правовой защиты), пункт 15.13 (Вытекающие убытки), Статью 16 (Конфиденциальность), Статью 19 (Разрешение споров), Статью 20 (Уведомления), пункт 21.10 (Применимое право) и пункт 21.11 (Версия на английском языке).
"Системный Оператор" имеет значение, указанное в Соглашении об Инвестициях;
"Налог" означает законодательно установленные государством в одностороннем порядке обязательные денежные платежи в бюджет, установленные Налоговым кодексом.
"Налоговый Кодекс" означает кодекс Республики Казахстан "О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)" от 18 июля 2025 года №2214-VIII ЗРК.
"Срок" имеет значение, присвоенное данному понятию в пункте 3.1 Договора.
"Доллары США" означает законную валюту Соединенных Штатов Америки.
"Налог на Добавленную Стоимость" или "НДС" означает налог на добавленную стоимость, взимаемый согласно Законодательству Казахстана.
"Счет на оплату" означает документ, выставляемый Стороной для произведения оплаты по настоящему Договору, содержащий сумму, основание платежа и реквизиты для перечисления средств.
1.2. Толкование
В настоящем Договоре:
1.2.1 Ссылки на один грамматический род включает все грамматические роды, и ссылки на единственное число включают множественное число и, наоборот.
1.2.2 Ссылки на слово:
(a) "лицо" включают компанию, товарищество или объединение без образования юридического лица (независимо обладания отдельной правосубъектностью); и
(b) "компания" включают компанию или иное юридическое лицо вне зависимости от места регистрации.
1.2.3 Ссылки на какое-либо положение закона являются ссылками на такое положение с изменениями и дополнениями или в новой редакции и включают все законы и официальные требования, принятые в соответствии с ним, или вытекающие из него, или вводящие в действие такие изменения в правовой акт (без ограничения прав Продавца).
1.2.4 Ссылки на настоящий Договор включают его Преамбулу и Приложения, а ссылки на статьи, пункты, подпункты и Приложения являются ссылками на статьи, пункты, подпункты настоящего Договора и Приложения к настоящему Договору, если не указано иное. Ссылки на разделы и части являются ссылками на разделы и части Приложений, если не указано иное.
1.2.5 Заголовки не должны влиять на толкование Договора.
1.2.6 Ссылки на какой-либо документ (включая настоящий Договор) или на какое-либо положение документа должны толковаться как ссылки на такой документ или положение с учетом вносимых в него время от времени изменений и дополнений.
1.2.7 Слова "в том числе", "включая", "среди прочего", "помимо прочего" и слова с аналогичным значением не должны рассматриваться как ограничивающие общее значение слов, которые предшествуют им.
1.2.8 Ссылка на любую "Сторону" включает в себя ее правопреемников, разрешенных цессионариев и правоприобретателей.
1.2.9 Ссылка на "день" означает 24-часовой период, начинающийся в 00.00 какого-либо дня и заканчивающийся в 24.00 этого дня в определенном месте.
1.2.10 Время суток является ссылкой на среднеевропейское время.
1.2.11 Если дата исполнения какого-либо обязательства по настоящему Договору выпадает на день, который не является Рабочим Днем, то дата исполнения наступает непосредственно на следующий день, который является Рабочим Днем.
1.3. Документ, имеющий преимущественную силу
При наличии какого-либо несоответствия между положениями настоящего Договора и положениями Приложений к нему преимущественную силу имеет положение настоящего Договора.
2.1 Настоящий Договор вступает в полную силу с Даты Вступления в Силу.
2.2 Независимо от Пункта 2.1 и Пункта 2.3, права и обязательства Сторон в рамках положений Пунктов 1, 2, 15, 16, 18, 19, 20 и 21 (и всех прочих пунктов или приложений, указанных в них) вступают в силу на дату подписания настоящего ДПЭ.
2.3 Предварительные условия Даты Вступления в Силу
2.3.1. Наступление Даты Вступления в Силу обусловлено предоставлением Сторонами в письменной форме подтверждения выполнения всех предварительных условий, указанных в Приложении 2 (Предварительные Условия Даты Вступления в Силу), или безотзывного отказа от их выполнения (дата предоставления такого подтверждения или безотзывного отказа является "Датой Вступления в Силу"). Стороны должны предоставить такое подтверждение или такой отказ в течение 5 (пяти) Рабочих Дней с момента наступления такого выполнения или отказа.
2.3.2. Стороны могут согласовать отказ от выполнения какого-либо предварительного условия, указанного в Приложении 2 (Предварительные Условия Даты Вступления в Силу), при условии, что Сторона, планирующая такой отказ, направит об этом письменное уведомление другой Стороне (если иное не предусмотрено Приложением 2).
2.3.3. Каждая Сторона будет прилагать все разумные усилия для наступления Даты Вступления в Силу до Окончательной Даты Вступления в Силу включительно.
2.4 Задержка Даты Вступления В Силу
2.4.1. Если предварительные условия не будут выполнены в полном объеме, либо Стороны не будут освобождены от выполнения соответствующих предварительных условий путем отказа к Окончательной Дате Вступления в Силу или более поздней дате, которую Стороны могут согласовать в письменной форме, то
(a) с учетом положений параграфа (b) ниже любая Сторона вправе немедленно расторгнуть настоящий Договор, направив Уведомление о Расторжении другой Стороне; либо
(b) в случае, если какое-либо из предварительных условий, указанных в Приложения 2 (Предварительные Условия Даты Вступления в Силу), не выполнено к Дате Окончательного Вступления в Силу, Стороны должны незамедлительно провести встречу для добросовестного обсуждения вопроса об отсрочке Окончательной Даты Вступления в Силу, и, если такая отсрочка не будет согласована в течение 90 (девяноста) дней с Окончательной Даты Вступления в Силу, настоящий Договор подлежит немедленному расторжению,
но в каждом конкретном случае только той Стороной, которая полностью выполнила каждое из предварительных условий, за выполнение которых она несет ответственность, или которая получила отказ в отношении них) (за исключением, в случае Продавца, любого предварительного условия, если его невыполнение Продавцом имеет место по причинам, относящимся к Случаю Риска Покупателя, Случаю Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора, а в случае Покупателя - любого условия, не выполненного по причинам, относящимся к Продавцу), и при условии, что такая Сторона полностью исполняет все свои обязательства по настоящему Договору.
2.4.2. С учетом положений пункта 2.4.3, после расторжения настоящего Договора согласно положениям пунктом 2.4.1 ни одна из Сторон не будет иметь никаких претензий к другой Стороне, и обе Стороны будут освобождены от своих обязательств друг перед другом.
2.4.3. Если расторжение настоящего Договора согласно положениям пункта 2.4.1 происходит в результате:
(a) невыполнения Покупателем или Правительством какого-либо из предварительных условий, за которое он несет ответственность; или
(b) невыполнения Продавцом какого-либо из предварительных условий, за выполнение которого он несет ответственность, по причинам, относящимся к Случаю Риска Покупателя Случаю Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора,
то, при условии, что Продавец был освобожден от ряда предварительных условий и (или) выполнил каждое из других предварительных условий, за выполнение которых он несет ответственность, Продавцу подлежит возмещение в соответствии со Статьей 3.1 Приложения 4 (Платежи при Расторжении и Передача) Соглашения об Инвестициях.
2.4.4 С учетом любых прав Стороны, предусмотренных пунктом 2.4.3, ни одна из Сторон не несет никакой дальнейшей ответственности перед другой Стороной в отношении настоящего Договора.
3.1 Срок
Срок действия настоящего Договора ("Срок") начинается с Даты Вступления в Силу и продолжается до:
(i) даты расторжения настоящего Договора в соответствии со Статьей 15 (Неисполнение Обязательств и Расторжение); или
(ii) даты, в которую истекают 25 (двадцать пять) лет с Даты Начала Коммерческой Эксплуатации с учетом любого продления согласно пункту 3.2 (Продление Срока).
3.2 Продление Срока
Дата истечения срока действия, указанная в пункте 3.1(ii), в соответствии с пунктом 11.3.1(c) (Освобождение от Ответственности и Продление Срока) продлевается на 1 (один) день за каждый день влияния на Продавца Иных Форс-Мажорных Обстоятельств, которые дают ему право на такое продление Срока в соответствии с пунктом 11.3.1(c) (Освобождение от Ответственности и Продление Срока) Соглашения об Инвестициях, при этом такое продление определяется в соответствии с процедурой, установленной в Соглашении об Инвестициях.
3.3 Сохраняющие действие положения
Истечение срока действия или расторжение настоящего Договора не должно быть в ущерб приобретенным правам, средствам правовой защиты, обязательствам или ответственности Сторон, существующим на момент истечения срока действия или расторжения настоящего Договора. Сохраняющие Действие Положения продолжают действовать, независимо от истечения срока действия или расторжения настоящего Договора.
4. ГАРАНТИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРОДАВЦА
4.1 Гарантия Исполнения Обязательств Продавца
4.1.1. Гарантия Исполнения Обязательств Продавца
(a) Продавец обязан передать Покупателю Гарантию Исполнения Обязательств Продавца, и Гарантия Исполнения Обязательств Продавца должна быть действительной и исполнимой с даты, наступающей через 1 (один) месяц после Даты Вступления в Силу, и срок ее действия должен истекать не ранее, чем через 30 (тридцать) календарных дней после Запланированной Даты Коммерческой Эксплуатации.
(b) Покупатель обязан вернуть Продавцу Гарантию Исполнения Обязательств Продавца в течение 30 (тридцати) календарных дней с (А) даты получения Покупателем письменного уведомления Продавца о Дате Начала Коммерческой Эксплуатации Контрактной Ветровой Мощности и Контрактной Мощности и Емкости СНЭ с приложением подтверждающих документов в соответствии с Приложением 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) Соглашения об Инвестициях, либо (B) при отсутствии у него права требовать Гарантию Исполнения Обязательств Продавца в соответствии с положениями пункта 15.11.2 – даты расторжения настоящего Договора, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.
(c) Покупатель имеет право удержать и применить сумму Гарантии Исполнения Обязательств Продавца, которую он имел бы право получить по Гарантии Исполнения Обязательств Продавца в соответствии с настоящим Договором. С учетом такого права оставшаяся сумма Гарантии Исполнения Обязательств Продавца подлежит немедленному возврату Продавцу при условии отсутствия просроченной задолженности перед Покупателем.
4.1.2. Продление гарантии исполнения обязательств Продавца
(a) Если Дата Коммерческой Эксплуатации не наступит в Запланированную Дату Коммерческой Эксплуатации, Гарантии Исполнения Обязательств Продавца подлежит продлению только в отношении не достигнутой Контрактной Мощности ветроустановки до Окончательной Даты Коммерческой Эксплуатации. Если Окончательная Дата Коммерческой Эксплуатации продлена на основании Случаев Освобождения от Ответственности, Продавец должен обеспечить продление Гарантии Исполнения Обязательств Продавца на такой же срок, предоставив Покупателю письменное и подписанное подтверждение продления от Банка-Эмитента такой Гарантии Исполнения Обязательств Продавца.
(b) Если Продавец не обеспечивает такое продление к дате, наступающей за 7 (семь) дней до истечения срока действия Гарантии Исполнения Обязательств Продавца, Покупатель имеет право направить уведомление о неисполнении Продавцом своих обязательств, оформленное на бумажном носителе, и требование на оплату всей Суммы Гарантии Исполнения Обязательств Продавца. Такая сумма возвращается Продавцу сразу же после предоставления Продавцом Покупателю продленной гарантии исполнения обязательств, соответствующей требованиям настоящего Договора.
5. СТРОИТЕЛЬСТВО ОБЪЕКТА И ВВОД В ЭКСПЛУАТАЦИЮ
5.1 Дата Начала Коммерческой Эксплуатации
5.1.1 Продавец обязан предпринять все разумные меры для обеспечения наступления Даты Начала Коммерческой Эксплуатации не позднее Запланированной Даты Коммерческой Эксплуатации.
5.1.2 Если Продавцу становится известно, что по какой-либо причине он не сможет обеспечить наступление Даты Начала Коммерческой Эксплуатации к Запланированной Дате Коммерческой Эксплуатации, он должен уведомить Покупателя об этом в течение тридцати (30) дней с даты, когда ему стало известно об этом, а также о дате, в которую он рассчитывает обеспечить наступление Даты Начала Коммерческой Эксплуатации. По требованию Покупателя Продавец должен информировать Покупателя на ежемесячной основе о продвижении Продавца в обеспечении наступления Даты Начала Коммерческой Эксплуатации в дату, указанную в уведомлении.
5.1.3 Если в Окончательную Дату Коммерческой Эксплуатации Достигнутая Мощность меньше Контрактной Мощности, то в Окончательную Дату Коммерческой Эксплуатации с учетом пункта 5.2.1 и при условии прохождения всех других Пусконаладочных Испытаний в отношении Станции в соответствии с Приложением 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) Соглашения об Инвестициях:
(a) Дата Начала Коммерческой Эксплуатации считается наступившей в отношении Достигнутой Мощности, успешно Введенной в Эксплуатацию к этой дате; и
(b) Контрактная Мощность остается неизменной; при этом факт того, что к Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации Достигнутая Мощность, успешно Введенная в Эксплуатацию в соответствии с пунктом 8.1 Соглашения об Инвестициях, меньше Контрактной Мощности, не является Случаем Дефолта Продавца согласно пункту 15.3.1 и не влияет на исполнение обязательств Покупателем, которые продолжают исполняться в соответствии с настоящим Договором.
5.1.4 Если Продавец не завершил строительство какой-либо части Электросетевых Объектов к Дате Коммерческой Эксплуатации, которая считается наступившей в соответствии с пунктами 5.1.3, но Станция и другие части Электросетевых Объектов Введены в Эксплуатацию, и Продавец может поставлять Энергию Покупателю, наступает Дата Начала Коммерческой Эксплуатации, и Продавец обязуется завершить строительство оставшейся части Электросетевых Объектов в течение 60 (шестьдесят) дней после такого наступления Даты Начала Коммерческой Эксплуатации.
5.2 Задержка
5.2.1 Если Продавец не достигнет Контрактной мощности ветроустановки к Запланированной Дате Коммерческой Эксплуатации по любой причине, кроме Случаев освобождения от ответственности, Покупатель удерживает часть Суммы Гарантии исполнения обязательств пропорционально не введенной мощности. При этом сумма, относящаяся к введенной мощности, подлежит возврату Продавцу, а сумма, относящаяся к не введенной мощности, остается у Покупателя. Продавец имеет право продлить срок завершения строительства на 12 (двенадцать) месяцев - до Окончательной Даты Коммерческой Эксплуатации - при условии предоставления удвоенной суммы Гарантии исполнения обязательств, относящейся к мощности, не введенной к Запланированной Дате Коммерческой Эксплуатации. Если к Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации Продавец не достигнет мощности, не введенной на Запланированную Дату Коммерческой Эксплуатации, Покупатель удерживает соответствующую удвоенную сумму Гарантии исполнения обязательств в объеме не введенной мощности. Если же Продавец достигнет такой мощности к Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации, Покупатель возвращает указанную удвоенную сумму Продавцу.
5.2.2 Покупатель подтверждает, что удержание суммы Гарантии Исполнения Обязательств Продавца заменяет возмещение реального ущерба за любое нарушение Продавцом положений настоящей Статьи 5, и что такое удержание является единственным доступным Покупателю средством правовой защиты в отношении любого такого нарушения Продавца или необеспечения Продавцом достижения Контрактной Мощности в соответствии с настоящим Договором.
6. ЭКСПЛУАТАЦИЯ И ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ
6.1. Эксплуатация и техническое обслуживание Станции должно производиться в соответствии с положениями, изложенными в Соглашении об Инвестициях.
6.2. Покупатель признает, что в соответствии с пунктами 9.4.2 и 9.4.3 Соглашения об Инвестициях, начиная с Даты Начала Коммерческой Эксплуатации, любые диспетчерские решения Системного Оператора должны обеспечивать бесперебойное принятие им всей электрической энергии, которую Ветровая установка способна произвести, и не допускать необоснованных ограничений на генерационную способность Ветровой установки. В случае если Системный Оператор не обеспечит бесперебойное принятие всей электрической энергии, которую Ветровая установка способна произвести, Продавец, при выполнении других требований Статей 13 и 14, вправе получить оплату за электрическую энергию, которую должен был поставить, соответствующую договорной генерации (в соответствии с положениями пункта 14.1 (Условно Выработанная Электроэнергия).
7. КУПЛЯ-ПРОДАЖА ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ
7.1. Купля-Продажа
7.1.1 Энергия Периода Эксплуатации
В соответствии с условиями Договора, начиная с Даты Начала Коммерческой Эксплуатации и до конца срока, Продавец обязуется продавать и поставлять Покупателю в Точке Подключения Ветровой Установки весь объем Энергии, который производится Станцией и поставляется в Точку Подключения Ветровой Установки (включая Условно Выработанную Электроэнергию), а Покупатель обязуется покупать, принимать у Продавца и оплачивать весь объем такой Энергии по принципу "бери или плати" по действующей Плате за Энергию.
7.2. Поставка и Право Собственности на Энергию
7.2.1 Поставка энергии считается завершенной в момент поставки Продавцом энергии, произведенной Станцией, в Точку подключения ветровой установки.
7.2.2 Право собственности любой энергии, поставленной в соответствии с настоящим Договором, и риск утраты такой энергии переходят от Продавца к Покупателю в Точку Подключения Ветровой Установки.
8. ВЫСТАВЛЕНИЕ СЧЕТОВ И ОПЛАТА
8.1. Ежемесячная оплата
8.1.1. Продавец предоставляет Покупателю первичный документ и счет-фактуру в соответствии с Пунктом 8.2., содержащие следующую информацию за Месяц Поставки:
(i) Сумма Месячной Платы за Энергию за Месяц Поставки; плюс
(ii) Налог на Добавленную Стоимость, взимаемый в отношении суммы платежа, выставленной Продавцом Покупателю.
8.1.2. Продавец вправе выставить Счет на оплату сумм, подлежащих уплате Покупателем Продавцу в рамках настоящего Договора (включая, при наличии, подлежащие уплате проценты за просрочку платежа), а также, Покупатель вправе выставить Счет на оплату сумм, подлежащих уплате Продавцом Покупателю в рамках настоящего Договора.
8.2 Взаиморасчеты
Расчеты производятся следующим образом:
8.2.1 Отчетным периодом для расчетов по настоящему Договору является Месяц Поставки. Покупатель должен произвести платеж не позднее Срока Оплаты.
8.2.2 Любой счет, выставленный согласно настоящей Статье 8, выражается и оплачивается в Казахстанских Тенге, эквивалентных сумме, подлежащей платежу в Юанях по Курсу Покупки.
8.2.3 Первичный бухгалтерский документ (первичный документ), подтверждающий факт продажи/покупки Энергии (и (или), если применимо в отчетном периоде, Условно Выработанной Электроэнергии) и соответствующий объем в отношении такого Месяца Поставки, как на бумажном, так и электронном носителе, должен быть оформлен на последний день Месяца Поставки в соответствии с требованиями Законодательства Республики Казахстан.
8.2.4 Продавец обязан на ежемесячной основе не позднее 5-го (пятого) числа месяца, следующего за Месяцем Поставки, предоставлять Покупателю первичный документ, подтверждающий фактический объем Энергии, поставленной в Точку Подключения Ветровой Установки (и (или), если применимо в отчетном периоде, Условно Выработанной Электроэнергии) за отчетный период.
8.2.5 Покупатель должен подписать первичный документ в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты его получения от Продавца, либо, в случае несогласия с данными Продавца об объеме поставленной Энергии (и (или), если применимо в отчетном периоде, Условно Выработанной Электроэнергии) или иными показателями, содержащимися в первичном документе, в течение того же срока направить Продавцу письменный мотивированный отказ с обязательным приложением к нему документов, подтверждающих обоснованность такого отказа.
8.2.6 Продавец выставляет электронный счет-фактуру с НДС в информационной системе электронных счетов-фактур с НДС не позднее 20-го (двадцатого) числа месяца, следующего за Месяцем Поставки, в соответствии с требованиями Налогового Кодекса Республики Казахстан.
8.2.7 В случае изменения Платы за Энергию, выставленной в Казахстанских Тенге, в результате изменения Курса Покупки на дату оплаты Покупателем Энергии (и (или), если применимо в отчетном периоде, Условно Выработанной Электроэнергии), Продавец вносит корректировки путем выписки исправленного первичного документа и выписки исправленного электронного счета-фактуры в соответствии с Законодательством Республики Казахстан.
8.2.8 После рассмотрения первичного документа Покупатель уведомляет Продавца о дате, на которую он планирует произвести платеж ("Предполагаемая Дата Платежа", при этом такая дата не должна быть позднее Срока Оплаты), а Продавец обязан выставить исправленный счет-фактуру в электронной системе выставления счетов-фактур по НДС и предоставить исправленный первичный документ в соответствии с пунктом 8.2.7 не позднее 12:00 по времени города Астаны в Предполагаемую Дату Платежа.
Если Продавец не предоставляет исправленный счет-фактуру в электронной системе выставления счетов-фактур и исправленный первичный документ в соответствующую Предполагаемую Дату Платежа до 12:00 по времени города Астаны, то Срок оплаты считается продленным до даты предоставления данного счета согласно пункту 8.2.8 и Покупатель не будет нести ответственность за данную задержку.
8.2.9 С учетом положений пункта 8.2.8, Покупатель обязан произвести платеж не позднее 15:00 по времени г. Астаны в Предполагаемую Дату Платежа. В случае, если Покупатель перенесет оплату на более позднюю дату по сравнению с Предполагаемой Датой Платежа, он обязан заранее уведомить об этом Продавца, чтобы Продавец мог внести изменения в счет-фактуру по НДС в соответствии с Пунктом 8.2.7, и Покупатель обязан произвести оплату в дату корректировки счета-фактуры.
8.2.10 В случае неисполнения Покупателем обязательства по оплате Продавцу к Сроку Оплаты, Продавец вправе начислить проценты за такую просрочку платежа по Процентной Ставке Пени, исчисляемые, начиная со дня, следующего за Сроком Оплаты, и до даты получения Продавцом соответствующей суммы в полном объеме.
8.2.11 Продавец не обязан выставлять первичный документ и счет-фактуру с НДС в случае взыскания задолженности за неисполнение обязательств по настоящему Договору. В случае предъявления требования о произведении оплаты по неисполненным обязательствам Продавец выставляет Покупателю Cчет на оплату или иной документ с требованием об оплате по неисполненным обязательствам.
8.3 Спорные Платежи
8.3.1 В случае если Покупатель оспаривает первичный документ (полностью или частично), то Покупатель направляет Продавцу письменное уведомление о несогласии с расчетами, содержащее подробную информацию о соответствующем первичном документе в размере спорной суммы и обоснование причины оспаривания. В случае отсутствия претензий или уведомлений со стороны Покупателя по первичному документу до Предполагаемой Даты Платежа, первичный документ считается принятым.
8.3.2 Если Покупатель оспаривает первичный документ согласно положениям пункта 8.3.1, Стороны должны провести переговоры в течение 7 (семь) дней после направления уведомления, предусмотренного в пункте 8.3.1, для добросовестного разрешения любого такого Cпора.
8.3.3 По истечении семидневного срока, установленного в пункте 8.3.2, любая из Сторон вправе передать неурегулированный Спор Независимому Эксперту в соответствии с положениями пункта 19.3 при условии, однако, что при принятии решения количество Условно Выработанной Электроэнергии, которая была бы выработана Станцией, подлежит определению в соответствии с Приложением 3 (Расчет Платежей).
8.3.4 Если Спор впоследствии будет полностью или частично решен в пользу Продавца, Покупатель должен выплатить Продавцу дополнительную сумму, присужденную Продавцу окончательным и обязательным решением Независимого Эксперта, в качестве полного исполнения обязательств Продавца в отношении такого Спора.
8.4 Просроченные Платежи
На просроченные платежи начисляются проценты по Процентной Ставке Пени, и просроченные платежи подлежат выражению и оплате в Казахстанских Тенге, эквивалентной сумме в валюте утвержденного тарифа.
8.5 Средства от Правительства
Если Покупатель не сможет или ожидает, что не сможет произвести какой-либо платеж по настоящему Договору в установленный срок, Покупатель вправе обратиться к Правительству за предоставлением денежных средств для покрытия соответствующего платежа в соответствии с Соглашением об Инвестициях.
9.1. Система Учета
Продавец приобретает, устанавливает, вводит в эксплуатацию и обслуживает Систему Учета в соответствии с Соглашением об Инвестициях.
9.2. Учет Электроэнергии
Энергия, поставляемая Продавцом Покупателю, измеряется в соответствии с Приложением 8 (Требования к учету) Соглашения об Инвестициях.
10. ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
10.1. Взаимные Обязательства Сторон
Каждая Сторона обязуется соблюдать во всех существенных отношениях все применимые нормы Законодательства Республики Казахстан.
10.2. Обязательства Продавца
Продавец обязан и несет ответственность за следующее:
(a) уведомлять Покупателя в течение 20 Рабочих Дней о любых изменениях своего названия, юридического адреса, фактического местонахождения и других корпоративных данных, необходимых для выполнения условий настоящего Договора;
(b) построить Станцию с использованием новых генерирующих установок (ранее не находившихся в эксплуатации) и современных доступных технологий;
(c) осуществлять прогнозирование и подачу плановых значений в отношении объемов электрической энергии Станции в соответствии с требованиями Законодательства;
(d) не прекращать и не приостанавливать поставки Энергии в Точку Подключения, за исключением Случаев Освобождения от Ответственности, предусмотренных настоящим Договором и Соглашением об инвестициях;
(e) не продавать и не поставлять Энергию, произведенную Ветровой Электростанцией, никому, кроме Покупателя (за вычетом Энергии, которая используется для внутреннего электропотребления на Станции, необходимого для обеспечения функционирования вспомогательных и обслуживающих систем и оборудования Станции, включая офис, подстанцию и другие);
(f) ежемесячно предоставлять Покупателю информацию о фактических ежесуточных объемах выработки, отпуска в сеть Энергии, согласованную с Системным Оператором, не позднее пятого числа месяца, следующего за Месяцем Поставки;
(g) ежемесячно не позднее пятого числа месяца, следующего за Месяцем Поставки, предоставлять Покупателю акт сверки объемов и счет-фактуру за фактический объем поставленной в сеть Энергии;
(h) ежегодно в период с 1 по 31 января проводить сверку взаиморасчетов за прошедший финансовый год;
(i) ежедневно до 08 часов 00 минут по времени города Астана вносить в систему балансирующего рынка электроэнергии информацию о плановых объемах продажи Энергии в соответствии с Законодательством Республики Казахстан;
(j) ежегодно к первому октября направлять информацию о прогнозных объемах выработки, отпуска в сеть Энергии на предстоящий год с разбивкой по месяцам;
(k) до начала пусконаладочных испытаний Станции обеспечить функционирование Системы Учета Станции. Системы Учета должны иметь возможность дистанционной передачи данных в региональные диспетчерские центры Системного Оператора;
(l) в течение 10 (десяти) Рабочих Дней с даты подписания акта приемки схемы коммерческого учета Электроэнергии и до начала пусконаладочных испытаний Станции предоставить Покупателю копию акта приемки схемы коммерческого учета Электроэнергии, включающую схему размещения приборов коммерческого и технического учета на Станции, подписанного между энергопередающей организацией и Продавцом для Станции, в отношении которого заключен Договор;
(m) за 10 (десять) Рабочих Дней до начала проведения пусконаладочных испытаний предоставить копию согласованной Системным Оператором программы комплексных испытаний и копию акта ввода в эксплуатацию Систем Учета;
(n) за 10 (десять) Рабочих Дней до начала проведения пусконаладочных испытаний предоставить Покупателю 18-разрядные идентификационные коды Системы Учета;
(o) предоставить копию акта снятия показаний приборов коммерческого учета Электроэнергии, подписанного между Станции и энергопередающей организацией, к электрическим сетям которой подключена Станция – не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за Месяцем Поставки;
(p) предоставить Покупателю копию акта разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон, подписанного между энергопередающей организацией и Продавцом для Станции, в отношении которого заключен Договор – в течение 10 (десяти) Рабочих Дней до начала пусконаладочных испытаний Станции;
(q) применять современные технологии прогнозирования выработки Станции; и
(r) за тридцать (30) Дней до Запланированной Даты Начала Коммерческой Эксплуатации Проекта уведомить Покупателя о планируемой к введению в эксплуатацию мощности.
10.3 Обязательства Покупателя
Покупатель обеспечивает и несет ответственность за:
(a) сотрудничество с Продавцом в определении заявок, которые Продавец должен подать для получения Разрешений.
(b) обсуждение Проекта с финансовыми учреждениями, заинтересованными в предоставлении финансирования для Проекта, и предоставление им общедоступной и (или) неконфиденциальной информации о Покупателе по обоснованному запросу Продавца.
10.4 Налоговые обязательства
Без ущерба для права Продавца, предусмотренного в Статье 14 (Меры Финансовой Защиты), каждая Сторона несет ответственность за уплату всех Налогов, подлежащих уплате ею.
11.1. Страховой Полис
Продавец должен за свой счет и своими силами получить и поддерживать в силе страховые полисы и покрытие, которые требуются Законодательством Республики Казахстан, Соглашениями о Финансировании, Приложением 4 (Минимальные Требования к Страхованию) и положениями настоящей Статьи 11 ("Страховые Полисы"), при условии, что такое покрытие может время от времени изменяться с предварительного письменного согласия Покупателя, предоставление которого не должно необоснованно отказано или задержано. Ничто в настоящем пункте 11.1 не препятствует Продавцу за свой счет и своими силами, обеспечить дополнительное страховое покрытие помимо того, которое требуется в соответствии с настоящим пунктом 11.1.
11.2. Обязательство по Поддержанию Страхования
Продавец не будет считаться нарушившим свои обязательства по заключению и поддержанию страхования и перестраховвания, в зависимости от случая, в соответствии с пунктом 11.1, если:
(a) какое-либо страхование (или условие какого-либо страхования), указанное в Приложении 4 (Минимальные Требования к Страхованию), недоступно Продавцу на внутреннем страховом рынке или международном страховом рынке (как применимо); или
(b) какое-либо страхование (или условие какого-либо страхования), указанное в Приложении 4 (Минимальные Требования к Страхованию), настолько недоступно на внутреннем страховом рынке или международном страховом рынке (как применимо) разумных коммерческих условиях (включая страховую премию к оплате), которые на 50% превышают расчетную сумму, определенной в финансовой модели , что при всех обстоятельствах Продавцу, было бы разумно не заключать и не поддерживать такое страхование. При этом Продавец обязуется уведомлять Покупателя о не заключенных договорах страхования согласно Приложению 4 с указанием причин.
11.3 Предоставление Страховых Полисов
Продавец должен по запросу Покупателя время от времени предоставлять Покупателю копии страховых полисов, предусматривающих страхование, которое Продавец обязан заключить и поддерживать в соответствии с пунктом 11.1.
11.4 Применение страховых поступлений
Продавец имеет право получить все страховые поступления (включая поступления, полученные по любым полисам страхования от потери дохода) в связи со Страховыми Полисами и имеет право применить страховые поступления для восстановления, ремонта, реконструкции или замены Станции в соответствии с положениями Соглашений о Финансировании или иным образом, действуя разумно.
12. АККРЕДИТИВ, МЕХАНИЗМ ПОДДЕРЖАНИЯ ЛИКВИДНОСТИ
12.1. Баланс Аккредитива
12.1.1. Покупатель должен обеспечить поддержание Покупателем Требуемого Баланса Аккредитива в соответствии с его обязательствами и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, посредством Механизма Поддержания Ликвидности, организованного в форме Аккредитива, выпущенного Банком-Эмитентом Аккредитива на Требуемую Сумму Аккредитива. Аккредитив выставляется в тенге. Аккредитив должен соответствовать требованиям, предусмотренным в Приложении 5 (Условия Аккредитива).
12.1.2. Покупатель должен обеспечить, чтобы в любой момент времени в течение Периода Поддержания Ликвидности Баланс Аккредитива был равен или превышал Требуемую Сумму Аккредитива. Продавец обязан незамедлительно (и в любом случае в течение 5 (пять) дней после списания средств) письменно уведомить Покупателя и Правительство о любом списании средств с Аккредитива в соответствии с пунктом 12.4 (Использование Средств Аккредитива), а также уведомить Покупателя и Правительство, если ему станет известно, что Баланс Аккредитива стал меньше Требуемой Суммы Аккредитива.
12.1.3. Если в течение Периода Поддержания Ликвидности Баланс Аккредитива становится ниже Требуемой Суммы Аккредитива, Покупатель должен предпринять необходимые меры для увеличения Баланса Аккредитива до Требуемой Суммы Аккредитива в срок не более 20 (двадцати) Рабочих Дней с момента получения Покупателем уведомления в соответствии с пунктом 12.1.2.
12.1.4. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Покупателем своих обязательств в установленный срок, такое событие будет считаться Случаем Дефолта Покупателя в соответствии с пунктом 15.4 (Случаи Дефолта Покупателем) Договора.
12.2. Срок Аккредитива
12.2.1. Если срок действия Аккредитива, приобретенного Покупателем, истекает до окончания Периода Поддержания Ликвидности, Покупатель обязан уведомить об этом Продавца, Правительство и подтверждающий банк не менее чем за 6 (шесть) месяцев до даты истечения срока действия Аккредитива (или должен обеспечить такое уведомление со стороны Банка-Эмитента Аккредитива).
12.2.2. Покупатель должен обеспечить оформление Банком-Эмитентом Аккредитива всей необходимой имеющей силу документации и оформление со своей стороны всей необходимой документации для обеспечения продления или замены Аккредитива не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты истечения срока действия Аккредитива.
12.3. Случаи Недостаточности Поддержания Ликвидности
12.3.1. Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности по Вине Продавца
Если какое-либо событие или обстоятельство, указанное в пункте (b) определения понятия "Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности", происходит по причинам, связанным с Продавцом и не являющимся результатом Случая Риска Покупателя, Случая Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора или Случая Ограничения Генерации, Продавец должен в кратчайшие возможные сроки приложить разумные усилия для устранения причин явившихся Случаем Недостаточности Поддержания Ликвидности по Вине Продавца. В этом случае Покупатель обязан предпринять разумные усилия для сотрудничества с Продавцом в целях отмены, указанных в пункте (b) определения понятия "Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности", чтобы соблюсти требования по поддержанию ликвидности, предусмотренные в пункте 12.
12.3.2. Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности, относящийся к Банку-Эмитенту Аккредитива
Если происходит какое-либо событие или обстоятельство, указанное в пункте (a) или пункте (b) определения понятия "Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности", включая любые события или обстоятельства, в результате которых предоставление Банком-Эмитентом Аккредитива денежных средств по Аккредитиву или иное исполнение им любых его обязательств становится незаконным или неправомерным (будь то вследствие Санкций или иным образом) ("Событие Незаконности"), по причинам, относящимся к Банку-Эмитенту Аккредитива, Покупатель обязан:
(i) в случае, если Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности происходит в результате того, что Банк-Эмитент Аккредитива перестает быть Приемлемым Банком, или происходит Событие Незаконности, незамедлительно (и в любом случае в течение 90 (девяносто) дней после того, как Продавец узнал или был уведомлен о существовании такого события или обстоятельства) обеспечить замену Банка-Эмитента Аккредитива организацией, которая является Приемлемым Банком, и оформление и действие (A) заменяющего Аккредитива; и (B) любых изменений, требуемых соответствующей документацией; и
(ii) при любых других обстоятельствах незамедлительно обеспечить отмену любого уведомления о приостановлении или оформление заменяющего Аккредитива и его действие, в каждом случае – в соответствии с требованиями поддержания ликвидности, установленными настоящей Статьей 12, и Продавец должен сотрудничать с Покупателем в обеспечении указанного.
12.3.3. Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности по Вине Покупателя
Если какое-либо событие или обстоятельство, указанное в параграфе (b) определения понятия "Случай Недостаточности Поддержания Ликвидности", происходит по причинам, связанным с Покупателем (в том числе в результате Случая Риска Покупателя), Покупатель должен незамедлительно (и в любом случае в течение 120 (сто двадцать) дней с момента, когда ему стало известно о существовании такого события или обстоятельства, или когда он был уведомлен Продавцом о существовании такого события или обстоятельства) обеспечить отмену любого уведомления о приостановлении или оформление заменяющего Аккредитива и его действие, в каждом случае – в соответствии с требованиями поддержания ликвидности, установленными настоящей Статьей 12.
12.3 Использование Средств Аккредитива
12.4.1 Если Покупатель не производит какой-либо платеж Продавцу в соответствии с настоящим Договором к соответствующему Сроку Оплаты в течение 10 (десять) дней после уведомления Продавца о просрочке такого платежа, Продавец вправе требовать такой платеж по Аккредитиву на сумму, равную такому просроченному платежу и процентам, начисленным по нему в качестве пени в соответствии с настоящим Договором. Соответствующий платеж будет считаться произведенным Покупателем в день получения Продавцом такой суммы из денежных средств Аккредитива.
12.4.2 Если Покупатель не оплатил сумму Возросших Издержек в течение 90 дней, указанных в пункте 7.3.3 СОИ, то Продавец имеет право предъявить требование по Аккредитиву для покрытия таких Возросших Издержек.
12.4.3 Если в какое-либо время Покупатель не выполняет свои обязательства по пунктам 12.1 (Баланс Аккредитива) или 12.3 (Случаи Недостаточности Поддержания Ликвидности)), Продавец имеет право предъявить требование по любому Аккредитиву на сумму, не превышающую Требуемую Сумму Аккредитива.
12.4.4 Сразу же после любого платежа по требованию, произведенному по Аккредитиву, Продавец обязан письменно уведомить Покупателя (i) об обстоятельствах и сумме такого платежа и (ii) об обязанности Покупателя пополнить Аккредитив в соответствии с пунктом 12.1.2.
12.4.5 Покупатель обязан обеспечить полное пополнение Аккредитива без задержки после любого платежа, произведенного по требованию в рамках Механизма Поддержания Ликвидности в соответствии с пунктом 12.1 (Баланс Аккредитива).
12.5 Другие Положения
12.5.1 Стороны соглашаются, что Механизм Поддержания Ликвидности Покупателя может быть уступлен Кредиторам.
12.5.2 Все платежи Банка-Эмитента Аккредитива по настоящей Статье 12 (Аккредитив, Механизм Поддержания Ликвидности) должны производиться без каких-либо вычетов или удержаний.
12.5.3 Продавец оплачивает (или возмещает Покупателю в той мере, в какой Покупатель понес соответствующие расходы) затраты и комиссии Банка-Эмитента Аккредитива, связанные с выпуском и обслуживанием Аккредитива, при условии, что Покупатель заблаговременно уведомит Продавца о таких затратах и комиссиях
12.6 Споры по Суммам
Обязательства Покупателя по настоящей Статье 12 (Аккредитив, Механизм Поддержания Ликвидности) являются безусловными. В случае возникновения у Покупателя Спора касательно того, подлежит ли оплате какая-либо сумма по настоящему Договору, Покупатель, невзирая на это, должен выполнить свое обязательство по Статье 12 (Аккредитив, Механизм Поддержания Ликвидности) до разрешения Спора.
13. СЛУЧАИ ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ПРОДЛЕНИЕ СРОКА
13.1 Случаи Освобождения от Ответственности
13.1.1 Продавец имеет право на освобождение от ответственности, предусмотренное в пункте 13.3 (Освобождение от Ответственности и Продление Срока), при наступлении любого из следующих случаев:
(a) Случаи Ограничения Генерации;
(b) Случаи Риска Покупателя;
(c) Случаи Риска Правительства;
(d) Иные Форс-Мажорные обстоятельства; и
(e) Случаи Политического Форс-Мажора.
Любое из таких случаев или обстоятельств (или их сочетание) будет считаться "Случаем Освобождения от Ответственности".
Ничто в настоящем Договоре не ограничивает гарантии, предоставляемые Продавцу в отношении защиты от Изменения Законодательства, предусмотренной настоящим Договором.
13.2 Уведомление о Случае Освобождения от Ответственности
Продавец должен уведомить Правительство и Покупателя о наступлении Случая Освобождения от Ответственности в течение четырнадцати (14) дней с момента, когда ему стало известно о таком случае, и после этого Продавец обязан проинформировать Правительство и Покупателя о последующих существенных новых обстоятельствах, связанных со Случаем Освобождения от Ответственности и Стороны при этом договорились, что они будут следовать процедурам и применять положения, касающиеся уведомления об и определения Случая Освобождения от Ответственности, как это предусмотрено в Соглашении об Инвестициях.
13.3 Освобождение от Ответственности и Продление Срока
13.3.1 В случаях, когда Продавец имеет право на освобождение от ответственности на основании Случая Освобождения от Ответственности:
(a) Продавец не несет ответственности за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение или несвоевременное исполнение имело место или произошло вследствие одного или нескольких Случаев Освобождения от Ответственности;
(b) если Случай Освобождения от Ответственности влияет на способность Продавца выполнить обязательство по настоящему Договору в установленный срок, указанный в настоящем Соглашении (в том числе к Окончательной Дате Вступления в Силу, Запланированной Дате Коммерческой Эксплуатации или Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации), Продавец обязан уведомить Покупателя о таком случае в соответствии с пунктом 13.2 (Уведомление о Случае Освобождения от Ответственности), и соответствующая окончательная или запланированная дата продлевается на 1 (один) день за каждый день, в который в силу такого Случая Освобождения от Ответственности Продавец не исполняет или несвоевременно исполняет соответствующее обязательство по настоящему Договору;
(c) В случае если Случай освобождения от ответственности является Иным форс-мажорным обстоятельством, возникшим в Дату начала коммерческой эксплуатации или после нее и непосредственно препятствующим Продавцу осуществлять поставку электрической энергии, срок действия Договора подлежит продлению исключительно на период фактической невозможности поставки электрической энергии, согласно пункту в Соглашении об Инвестициях. Продление срока осуществляется в соответствии с пунктом 11 Соглашения об Инвестициях, а также при принятии Продавцом всех разумных и коммерчески доступных мер по минимизации их последствий и скорейшему восстановлению поставки электрической энергии. Период продления подлежит уменьшению пропорционально степени фактической готовности станции к выработке электрической энергии и (или) объему полученных Продавцом страховых выплат. В течение периода продления Покупатель осуществляет оплату исключительно за фактически поставленный и принятый объем электрической энергии, определяемый в соответствии с коммерческими приборами учета. В период продления Продавец сохраняет все права, которыми он обладал в течение первоначального Срока.
(d) Во избежание сомнений, Продавец не вправе одновременно применять два средства правовой защиты - продление Срока, с одной стороны, и выплату Суммы Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию, с другой стороны, - в отношении одного и того же Случая Освобождения от Ответственности или иных событий, предусмотренных пунктом 14.1.1.
13.3.2 Невзирая на любое иное положение настоящего Договора, Покупатель не вправе требовать освобождения от его обязательства произвести оплату по настоящему Договору на основании настоящей Статьи 13 (Освобождение от Ответственности и Продление Срока).
14.1. Условно Выработанная Электроэнергия
14.1.1. Если Продавцом не может быть осуществлен или задерживается Ввод в Эксплуатацию или не может быть осуществлена или задерживается генерация или поставка энергии в результате одного или нескольких Случаев Ограничения Генерации, Случаев Риска Покупателя, Случаев Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора, то за любой период продолжения таких событий или обстоятельств Покупатель должен произвести оплату за Условно Выработанную Электроэнергию, рассчитанную в соответствии с Приложением 3 (Расчет Платежей).
14.1.2. Невзирая на положения пункта 14.1.1:
(a) если реализация Проекта частично предотвращается или ограничивается в соответствии с положениями пункта 14.1.1, Продавец вправе получить оплату за фактически поставленную Энергию, а также за Условно Выработанную Электроэнергию, в той части, в которой реализация Проекта была предотвращена или ограничена, расчет которой производится в соответствии с Приложением 3 (Расчет Платежей). Покупатель не обязан производить оплату за Условно Выработанную Электроэнергию за период действия такого Случая Ограничения Генерации, но не превышающий максимально допустимый период ("Период Освобождения"), установленный в пункте 8 Приложения 3 (Расчет Платежей), в совокупности за один Контрактный Год. При этом Покупатель обязан произвести оплату за Условно Выработанную Электроэнергию за период, превышающий такой Период Освобождения, расчет которого осуществляется в соответствии с Приложением 3 (Расчет Платежей);
(b) Оплата за Условно Выработанную Электроэнергию не производится, если Случай Риска Покупателя, Случай Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора:
(i) возник в результате небрежности Продавца или нарушения Продавцом настоящего Договора или любого Соответствующего Документа; или
(ii) мог быть предотвращен, не допущен или устранен Продавцом путем применения разумной осторожности.
14.1.3 В отношении любого права (или предполагаемого права) на Условно Выработанную Электроэнергию Продавец должен включать в любое уведомление или обновленную информацию о Случаях Ограничения Генерации, Случае Риска Покупателя, Случае Риска Правительства или События Политического Форс - Мажора, предоставляемое(-ую) в соответствии с пунктом 13.2 (Уведомление о Случае Освобождения от Ответственности), подробные сведения о возможных финансовых последствиях соответствующего случая.
14.1.4 Если Продавец получил какую-либо Сумму Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию в отношении каких-либо задержек Даты Начала Коммерческой Эксплуатации, и после этого:
(a) Дата Начала Коммерческой Эксплуатации не наступает после проведения Пусконаладочных Испытаний в соответствии с Приложением 7 (Ввод в Эксплуатацию и Испытания) Соглашения об Инвестициях, то:
(i) Станция перестает считаться Введенной в Эксплуатацию; и
(ii) Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию, оплаченная Покупателем в отношении Условно Выработанной Электроэнергии, возвращается Продавцом Покупателю; и
(b) при наступлении Даты Коммерческой Эксплуатации Станция Введена в Эксплуатацию и при этом:
(i) Достигнутая Ветровая Мощность меньше Контрактной Ветровой Мощности, то сумма, на которую Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию, оплаченная Покупателем, превышает суммы, которые Покупатель должен был бы оплатить, если бы Станция считалась Введенной в Эксплуатацию в соответствии с Контрактной Ветровой Мощностью, возвращается Продавцом Покупателю.
14.2 Возросшие Издержки
14.2.1 При условии соблюдения процедуры, установленной в механизме Возросших Издержек, который должен быть окончательно согласован в рамках Соглашения об Инвестициях в качестве Ожидающего положения, Сумма Ежемесячной Платы за Энергию должна быть скорректирована с учетом Возросших издержек:
(a) при принятии соответствующего решения Правительства об увеличении Суммы Ежемесячной Платы за Энергию в соответствии с Соглашением об Инвестициях; и
(b) на сумму Возросших издержек, определенных в соответствии с Соглашением об Инвестициях,
Покупатель оплачивает скорректированную Сумму Ежемесячной Платы за Энергию в качестве своего основного обязательства, если только Продавец уже не получил необходимую сумму денежных средств по Аккредитиву для покрытия таких Возросших Издержек в соответствии с пунктом 12.4.2.
15. ДЕФОЛТ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
15.1. Настоящий Договор прекращается по истечении Срока, если он не будет расторгнут в соответствии с настоящей Статьей 15.
15.2. Значение Средств Правовой Защиты
Для целей настоящей Статьи 15 (Дефолт и Расторжение Договора) Случай Дефолта считается устраненным, если в течение любого применимого периода, установленного Договором для устранения последствий Случая Дефолта:
15.2.1. в отношении нарушения или неисполнения какого-либо текущего обязательства или обязательства, которое все еще может быть исполнено, нарушившая Сторона возобновляет исполнение такого обязательства или исполняет такое обязательство; а
15.2.2. в отношении искажения информации, нарушения или неисполнения какого-либо обязательства нарушившая Сторона устраняет искажение информации или нарушение, и если ненарушившая Сторона понесла ущерб или убытки, компенсирует или иным образом самостоятельно несет ответственность за такой ущерб или убытки.
15.3. Расторжение вследствие Случаев Дефолта Продавца
Каждое из событий, указанных в пунктах 15.3.1 и 15.3.2 ниже, если только такое событие не возникло вследствие Случая Освобождения от Ответственности, представляет собой "Случаи Дефолта Продавца", за исключением случая необеспечения достижения Продавцом Контрактной Мощности к Окончательной Дате Коммерческой Эксплуатации (во избежание сомнений, наступление такого случая влечет последствия, указанные в пункте 5.2 (Задержка), которые, если они не будут устранены в течение срока, указанного в пункте 15.2 (Значение Средств Правовой Защиты), без ущерба для прав любых Кредиторов по любому Прямому Соглашению, дают Покупателю право на односторонний отказ от обязательств по настоящему Договору и расторжение настоящего Договора.
15.3.1. Существенное Нарушение
Наступление любого из следующих случаев:
(a) несоблюдение Продавцом Законодательства Республики Казахстан, Электросетевых Правил или условий любых Разрешений, которое:
i. может существенно и отрицательно повлиять на способность исполнения им обязательств по настоящему Договору и не может быть устранено в течение 90 (девяносто) дней после получения уведомления Покупателя с требованием устранить такое неисполнение; или
ii. является существенным нарушением Законодательства Республики Казахстан, Электросетевых Правил и которое после получения уведомления Покупателя с требованием устранить такое нарушение не устранено в течение 90 (девяносто) дней, если нарушение связано с вопросами охраны здоровья и труда, окружающей среды, безопасности и стабильности Единой электроэнергетической системы Республики Казахстан, или 180 (сто восемьдесят) дней, если нарушение относится к другим вопросам, и в любом случае, если Законодательством Республики Казахстан, Электросетевыми Правилами или какими-либо Разрешениями предусматривается более длительный срок для устранения такого нарушения, то применяется такой срок;
(b) передача или уступка настоящего Договора Продавцом третьему лицу в нарушение положений Статьи 18 (Передача и Уступка);
(c) любое существенное искажение информации Продавцом, как указано в Статье 17 настоящего Договора; или
(d) несоблюдение или неисполнение Продавцом в каком-либо существенном отношении любых других существенных обязательств Продавца, установленных в настоящем Договоре.
15.3.2 Несостоятельность или Ликвидация
Наступление любого из следующих случаев:
(a) принятие акционерами Продавца решения о ликвидации Продавца;
(b) добровольная подача Продавцом заявления о банкротстве, мораторий на погашение долга или другое аналогичное освобождение Продавца от обязательств;
(c) назначение ликвидатора в рамках ликвидации Продавца в судебном порядке после направления уведомления Продавцу и надлежащего слушания, которое не отменено или не отложено в течение 180 (сто восемьдесят) дней с момента назначения слушания; или
(d) вынесение судом, обладающим юрисдикцией в отношении Продавца, решения о ликвидации Продавца, которое не приостановлено или не отменено судом надлежащей юрисдикции в течение 180 (сто восемьдесят) дней.
15.4 Случаи Дефолта Покупателя
Каждый из следующих случаев представляет собой Случай Дефолта Покупателя, который, если он не будет устранен в течение установленного срока, дает Продавцу право на односторонний отказ от исполнения Договора:
15.4.1 Неоплата
Неоплата Покупателем какой-либо суммы согласно пунктам 8.1.1 и 8.1.2. причитающихся Продавцу по настоящему Договору, в течение сорока пяти (45) дней после получения уведомления от Продавца о просрочке такой оплаты, за исключением случаев, когда такая оплата производится в полном объеме Правительством в соответствии с Соглашением об Инвестициях, или когда Продавец может получить оплату в полном объеме посредством предъявления требования по Аккредитиву в соответствии с положениями пункта 12.4 (Использование Средств Аккредитива).
15.4.2 Механизм Поддержания Ликвидности
(a) Нарушение Покупателем своих обязательств по поддержанию Баланса Аккредитива на уровне Требуемой Суммы Аккредитива, которое не устранено в течение тридцати (30) дней с момента уведомления Продавцом Покупателя о том, что он требует устранения такого нарушения в соответствии с пунктом 12.1.2.
(b) Возникновение Случая Недостаточности Поддержания Ликвидности, который не устранен в сроки и в соответствии с другими требованиями, которые установлены в пункте 12.3 (Случая Недостаточности Поддержания Ликвидности).
(c) Нарушение Покупателем любого другого существенного положения Статьи 12 (Аккредитив, Механизм Поддержания Ликвидности), которое не устранено в течение сорока пяти (45) дней с момента уведомления Продавцом Покупателя о таком нарушении.
15.4.3 Существенное Нарушение
Любое существенное нарушение или неисполнение Покупателем обязательств (которое существенно затронет или, по разумной оценке, может существенно затронуть права, выгоды или обязательства Продавца, включая неосуществление оплаты за Энергию, предусмотренной в настоящем Договоре, или несвоевременную оплату Энергии, предусмотренную в настоящем Договоре) по любому из положений настоящего Договора (за исключением нарушений, упомянутых в других подпунктах настоящего пункта 15.4 (Случаи Неисполнения Обязательств Покупателем), которые не устранены в течение тридцати (30) дней или в течение прерванных периодов (продолжительностью каждого из них более трех дней (с общей продолжительностью таких прерванных периодов, составляющей тридцати (30) дней, после получения уведомления Продавца о возникновении и продолжении существенного нарушения или неисполнения обязательств по настоящему Договору с подробным описанием такого нарушения или неисполнения.
15.4.4 Несостоятельность или Ликвидация
Наступление любого из нижеуказанного (за исключением случаев, когда нижеуказанное происходит в результате реорганизации, реструктуризации или приватизации любой или всех функций Покупателя в соответствии с пунктом 6.14 (Приватизация и Существование Покупателя) Соглашения об Инвестициях):
(a) принятие акционерами Покупателя решения о ликвидации Покупателя;
(b) добровольная подача Покупателем заявления о банкротстве, мораторий на погашение долга или другое аналогичное освобождение Покупателя от обязательств;
(c) назначение ликвидатора в рамках процедуры ликвидации Покупателя после направления уведомления Покупателю и надлежащего слушания, которое не отменено или не отложено в течение ста восьмидесяти (180) дней с момента назначения слушания; или
(d) вынесение судом, обладающим юрисдикцией в отношении Покупателя, решения о ликвидации Покупателя, которое не приостановлено или не отменено судом надлежащей юрисдикции в течение ста восьмидесяти (180) дней.
15.5 Случаи Расторжения, Связанные с Правительством
Каждое из следующих Случаев Расторжения, Связанных с Правительством, как предусмотрено в Соглашении об Инвестициях, предоставляет Продавцу право на одностороннее расторжение настоящего Договора.
15.6 Расторжение Договора в Связи с Продолжительным Случаем Освобождения от Ответственности
В случае освобождения Продавца от исполнения какого-либо существенного обязательства по настоящему Договору в соответствии со Статьей 13 (Случаи Освобождения от Ответственности и Продление Срока) на непрерывный период в сто восемьдесят (180) дней в силу Случая Риска Покупателя, Продавец вправе в любое время впоследствии расторгнуть настоящий Договор в соответствии с пунктом 15.10.3 (Порядок Расторжения в Связи с Продолжительным Случаем Освобождения от Ответственности или Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами).
15.7 Расторжение Договора в Связи с Продолжительными Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами
В случае наступления Иного Форс-Мажорного Обстоятельства, предусмотрено пунктом 13.1.1, и Продавец освобождается от исполнения какого-либо существенного обязательства по настоящему Договору на непрерывный период в сто восемьдесят (180) дней, Продавец вправе в любое время впоследствии расторгнуть настоящий Договор в соответствии с пунктом 15.10.3 (Порядок Расторжения в Связи с Продолжительным Случаем Освобождения от Ответственности или Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами).
15.8 Расторжение Договора до Даты Вступления в Силу
Если после подписания настоящего Договора, но до Даты Вступления в Силу, Продавец обоснованно посчитает, что Проект неосуществим с технической, юридической или коммерческой точки зрения, Продавец вправе расторгнуть настоящий Договор, уведомив Покупателя об этом за 2 (два) месяца, и никакая Сторона не будет иметь право на какую-либо компенсацию после такого расторжения.
15.9 Исключительные Права на Расторжение Договора
15.9.1 Исключительные права Сторон на расторжение настоящего Договора определены в пункте 2.4.1, пункте 15.3 (Случаи Дефолта Продавца), пункте 15.4 (Случаи Дефолта Покупателя), пункте 15.5 (Расторжение Договора в Связи с Продолжительными Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами), пункте 15.6 (Расторжение Договора в Связи с Продолжительным Случаем Освобождения от Ответственности), пункте 15.7 (Расторжение Договора в Связи с Продолжительными Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами) и пункте 15.8 (Расторжение Договора до Даты Вступления в Силу).
15.9.2 В случае попытки Покупателя расторгнуть настоящий Договор по какому-либо основанию, не указанному в пункте 15.9.1, или воспользоваться любыми другими средствами правовой защиты в отношении прав или обязанностей в связи с неисполнением в соответствии с Законодательством Казахстана, которые не предусмотрены в настоящем Договоре или Соглашении об Инвестициях, Договорах Аренды Земельных Участков или Прямом Соглашении, то при условии, что такое намечаемое расторжение является действительным расторжением, или такое намечаемое использование средств правовой защиты является законным использованием средств правовой защиты в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, Продавец имеет право на получение сумм, подлежащих оплате при наступлении Случая Неисполнения Обязательств Правительством, и в этом случае применяются положения Статьи 15 (Дефолт и расторжение соглашения) и Приложение 4 (Платежи при Расторжении и Передача) Соглашения об Инвестициях.
15.9.3 Любой Спор относительно действительности любого намечаемого расторжения Договора любой из Сторон по какому-либо основанию, не указанному в пункте 15.9.1, или использования любых других средств правовой защиты в отношении прав или обязанностей в связи с неисполнением в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, которые не предусмотрены в настоящем Договоре, Соглашении об Инвестициях, Договорах Аренды Земельных Участков или Прямом Соглашении, с учетом действия положений пункта 19.2 (Мирное Урегулирование), разрешается арбитражем в соответствии с пунктом 19.4 (Арбитраж).
15.10 Порядок Расторжения Договора
15.10.1 Порядок Расторжения в Случаях Дефолта и случае, связанном с Правительством
(a) В случае наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 15.3 (Расторжение вследствие Случаев Дефолта Продавца), пунктом 15.4 (Случаи Дефолта Покупателя), пунктом 15.5 (Случаи, Связанные с Правительством) (за исключением Событий дефолта со стороны Правительства) ненарушающая Сторона должна направить нарушившей Стороне уведомление ("Уведомление о Намерении Расторжения") с подробным описанием случая, явившегося основанием для Уведомления о Намерении Расторжения, и (если применимо) определением срока, до которого такой случай должен быть устранен. Такой срок должен составлять:
(i) не менее тридцати (30) дней, если наступает Случай Дефолта, предусмотренный в параграфе (c) пункта 15.4.2 (Механизм Поддержания Ликвидности);
(ii) не менее тридцати (30) дней, если Баланс Аккредитива равен нулю, при условии, что на момент наступления такого случая никакие суммы не подлежат оплате Продавцу в соответствии с настоящим Договором; и
(iii) не менее сорока пяти (45) дней при любых других обстоятельствах,
в каждом случае – начиная с даты, когда случай, который не был устранен, произошел впервые.
(b) Если ненарущающей Стороной является Продавец, он должен одновременно с направлением Уведомления о Намерении Расторжения Покупателю направить его копию Правительству.
(c) Если Покупатель после получения Уведомления о Намерении Расторжения не устраняет такой случай до истечения срока, установленного параграфом (а) пункта 15.10.1 (Порядок Расторжения в Случае Дефолта и случая, связанного с Правительством), Продавец вправе расторгнуть настоящий Договор, направив Покупателю уведомление о расторжении.
(d) Если ненарушающей Стороной является Покупатель, он должен одновременно с отправкой Уведомления о Намерении Расторжения Договора Продавцу направить его копию Кредиторам (при их наличии).
(e) В случае, если Продавец после получения Уведомления о Намерении Расторжения Договора, не устраняет такой Случай Дефолта Продавца до истечения срока, установленного параграфом (а) пункта 15.10.1 (Порядок Расторжения в Случае Дефолта и случая, связанного с Правительством):
(i) то при отсутствии Кредиторов Покупатель вправе расторгнуть настоящий Договор, направив Продавцу уведомление о расторжении, и в этом случае настоящий Договор прекращается с даты получения такого уведомления Продавцом; и
(ii) то при наличии Кредиторов Покупатель направляет уведомление о расторжении в соответствии с условиями Прямого Соглашения, после чего применяются положения Прямого Соглашения.
(f) Никакая Сторона не вправе направить уведомление о расторжении без соблюдения всех условий, установленных в настоящем пункте 15.10.1 и в Прямом Соглашении (при наличии).
15.10.2 Порядок Расторжения в Случае Неисполнения Обязательств Правительством
Если Соглашение об Инвестициях расторгнуто в результате Случая Неисполнения Обязательств Правительством, Продавец вправе расторгнуть настоящий Договор, направив Покупателю уведомление о расторжении, и в этом случае настоящий Договор прекращается с даты получения такого уведомления Покупателем.
15.10.3 Порядок Расторжения в Связи с Продолжительным Случаем Освобождения от Ответственности или Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами
В случае решения Продавца расторгнуть настоящий Договор согласно пункту 15.6 (Расторжение Договора в Связи с Продолжительным Случаем Освобождения от Ответственности) или пункту 15.7 (Расторжение Договора в Связи с Продолжительными Иными Форс-Мажорными Обстоятельствами), он должен направить уведомление Покупателю. В уведомлении о расторжении должна быть указана дата расторжения, которая должна быть дата, наступающая не менее чем через сорок пять (45) дней после даты направления уведомления о расторжении.
15.10.4 При условии надлежащего направления уведомления о расторжении настоящий Договор прекращается в дату расторжения, указанную в уведомлении, за исключением случаев, когда событие или обстоятельство, повлекшее расторжение, было устранено или больше не существует иным образом.
15.11 Обязательства при Расторжении Договора
15.11.1 В случае расторжения настоящего Договора применяются положения Статьи 17 (Дефолт и Прекращение действия Соглашения) Соглашения об Инвестициях, и Продавцу предоставляется безусловное право на получение компенсации при расторжении, как предусмотрено Приложением 4 (Платежи при Расторжении и Передача) к Соглашению об Инвестициях.
15.11.2 В случае расторжения настоящего Договора до Даты Начала Коммерческой Эксплуатации в результате Случая Дефолта Продавца, Покупатель, среди прочего, будет иметь право получить от Продавца Гарантию Исполнения Обязательств Продавца в полном объеме.
15.11.3 За исключением случаев, предусмотренных в настоящей Статье 15, по истечении срока действия настоящего Договора или после его расторжения у Сторон не будет никаких других обязательств по настоящему Договору, кроме тех, которые остаются в рамках Сохраняющим Действие Положений.
15.12 Другие Средства Правовой Защиты
Расторжение настоящего Договора не ограничивает любые другие средства правовой защиты или ранее возникшие права или обязательства любой из Сторон по настоящему Договору или в связи с ним. Если прямо не указано иное, средства правовой защиты являются совокупными, и использование или неиспользование Стороной одного или нескольких средств правовой защиты не ограничивает, не исключает использования такой Стороной других средств правовой защиты или не представляет собой отказ от них.
15.13 Вытекающие Убытки
Без ущерба (и c учетом) выплат, прямо предусмотренных в настоящем Договоре, ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной по настоящему Договору в отношении любой упущенной выгоды, упущенного дохода, невозможности использования, незаключенного Договора или потери или ухудшения деловой репутации, любых косвенных или вытекающих убытков, или любых штрафных убытков.
15.14 Приостановление
15.14.1 Без ущерба для права Продавца расторгнуть настоящий Договор согласно настоящей Статье 15 (Дефолт и Расторжение Договора) и невзирая на то, что Баланс Аккредитива больше нуля, в случае, если Покупатель не производит какую-либо оплату в течение шестидесяти (60) дней после наступления соответствующего Срока Оплаты, Продавец вправе направить Покупателю и Правительству уведомление о приостановлении Продавцом поставки Энергии, начиная с 5-го (пятого) дня после такого уведомления, и, если после этого такая оплата не будет получена, Продавец вправе приостановить поставку Энергии.
15.14.2 Право Продавца, предусмотренное пунктом 15.14.1, прекращается, начиная с пятого (5-го) дня с момента полной оплаты Покупателем Продавцу всех непогашенных на тот момент сумм.
15.14.3 В случае осуществления Продавцом прав Продавца, предусмотренных пунктом 15.14.1, такой случай считается для целей Статьи 14 (Меры Финансовой Защиты) Случаем Освобождения от Ответственности, который является Случаем Риска Покупателя, и Продавец имеет право на оплату Условно Выработанной Электроэнергии (за вычетом любой выручки от продажи, полученной от третьих лиц).
16.1. Ограничение
16.1.1. С учетом исключений, предусмотренных в пункте 16.2 (Исключения), каждая Сторона приложит разумные усилия для сохранения конфиденциальности любых данных или информации, переданных ей другой Стороной в связи с настоящим Договором или содержащихся в настоящем Договоре, ("Конфиденциальная Информация") с даты подписания настоящего Договора до истечения 3 (трех) лет после прекращения настоящего Договора и в течение указанного срока обязуется не разглашать и не использовать Конфиденциальную Информацию иначе, чем для целей Проекта.
16.1.2. Для целей настоящей Статьи 16 (Конфиденциальность) термин "Конфиденциальная Информация" не включает информацию:
(a) которая на момент раскрытия или в любое последующее время является или становится общедоступной не в результате нарушения настоящей Статьи 16 (Конфиденциальность);
(b) раскрытие которой лицу, уполномоченному законом на ее получение, требуется законом или соответствующим контрольно-надзорным/конституционным органом;
(c) в отношении которой Сторона, получающая информацию, может доказать, что она уже была ей известна или была независимо приобретена или разработана ею без нарушения ее обязательств по настоящей Статье 16 (Конфиденциальность); или
(d) которая была получена от третьего лица, которое может свободно раскрывать ее, и которая не была получена под каким-либо обязательством по соблюдению конфиденциальности.
16.2 Исключения
Пункт 16.1 (Ограничение) не запрещает раскрытие или использование какой-либо Конфиденциальной Информации, если:
16.2.1 другая Сторона дала предварительное письменное согласие на ее раскрытие или использование;
16.2.2 ее раскрытие или использование требуется для целей судебного или арбитражного разбирательства в связи с настоящим Договором;
16.2.3 она раскрывается профессиональным советникам, Государственным Органам, прямым или косвенным акционерам, агентам, консультантам, подрядчикам, потенциальным цессионариям или покупателям акций или долей участия, принадлежащих прямым или косвенным акционерам или участникам, страховщикам, любым Кредиторам, фактическим или потенциальным Проектной Компанией какой-либо Стороны или одному из ее аффилированных лиц или какому-либо из их консультантов на условии, что такие получатели обязуются соблюдать положения Статьи 16 (Конфиденциальность) в отношении Конфиденциальной Информации так, как если бы они были стороной настоящего Договора; или
16.2.4 ее раскрытие требуется законом, государственным или контрольно-надзорным органом или признанной фондовой биржей, на которой котируются акции Стороны, осуществляющей раскрытие, или ее аффилированного лица (для целей настоящего положения такая Сторона должна владеть свыше 50% акций в уставном капитале такого аффилированного лица).
17. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ СТОРОН
17.1. Взаимные заверения и гарантии
Каждая Сторона на дату заключения настоящего Договора заявляет и заверяет, что:
17.1.1. она обладает всеми правами и полномочиями для заключения настоящего Договора и исполнения ее обязательств по настоящему Договору;
17.1.2. заключение и исполнение ею настоящего Договора не нарушают Законодательство Республики Казахстан и не противоречат положениям любого другого соглашения или документа, Стороной которого она является или которым может быть связано ее имущество;
17.1.3. если до даты настоящего Договора не было предоставлено иной информации в этом отношении, у нее нет неисполненных обязательств по каким-либо соглашениям или документам, стороной которых она является или которыми может быть связано ее имущество, которые могли бы оказать Существенное Неблагоприятное Влияние на:
(a) способность Стороны исполнить ее обязательства по настоящему Договору;
(b) действительность или исполнимость настоящего Договора; или
(c) ее финансовое состояние или деятельность.
17.1.4 настоящий Договор включает в себя законные, действительные и исполнимые обязательства, за исключением случаев, когда их исполнение может быть ограничено применимым законодательством, затрагивающим права Кредиторов; и
17.1.5 не существует никаких претензий, исков или разбирательств, которые могли бы оказать Существенное Неблагоприятное Влияние на ее способность соблюдать и исполнить свои обязательства по настоящему Договору.
Стороны соглашаются, что пункт о передаче и уступке будет отражен в Соглашении о Внесении Изменений в ДПЭ в соответствии с Ожидающими положениями в рамках Соглашения об инвестициях, окончательно согласованные и утвержденные Соглашения об инвестициях.
19.1. Общие положения
Любой спор, претензия, несогласие и разногласие, возникающие из настоящего Договора, относящиеся к нему или имеющие какое-либо отношение к нему, включая любой спор относительно его существования, действительности, толкования, исполнения, нарушения или прекращения или последствий его недействительности, а также любой спор, относящийся к, возникающий из настоящего Договора или в связи с ним ("Спор"), считается спором для целей настоящего Договора.
19.2. Мирное Урегулирование
19.2.1. В случае возникновения Спора одна из Сторон вправе направить письменное уведомление об этом Споре другой Стороне в соответствии с положениями Статьи 20 (Уведомления) для начала переговоров. Для разрешения Спора Сторонам предоставляется 30 (тридцать) дней с даты уведомления о Споре, в течение которых они обязуются передать данный Спор на рассмотрение таких представителей или руководящих лиц Сторон, которых каждая из Сторон сочтет обладающими достаточным уровнем полномочий, опыта, компетенции, правомочности и осведомленности в отношении настоящего Соглашения для разрешения указанного Спора.
19.2.2. Если Спор не может быть разрешен в течение 30 (тридцать) дней, установленных пунктом 19.2.1 выше, или любого другого срока, который может быть письменно согласован Сторонами, независимо от того, предпринимались ли какие-либо попытки разрешить Спор, Спор передается в арбитраж и окончательно разрешается арбитражем в соответствии с пунктом 19.4 (Арбитраж) ниже.
19.2.3. Если иное не согласовано в письменной форме, наличие Спора не освобождает ни одну из Сторон от выполнения их обязательств по настоящему Договору, которые не являются предметом Спора.
19.3. Независимый Эксперт
19.3.1. По требованию любой из Сторон Спор передается Независимому Эксперту в соответствии с положениями настоящего пункта 19.3, если:
(a) Стороны не могут договориться о мирном урегулировании такого Спора, как предусмотрено пунктом 19.2; и
(b) настоящий Договор прямо предусматривает, что такой Спор должен быть передан на рассмотрение Независимого Эксперта ("Вопрос для Независимого Экспертного Заключения").
19.3.2 Вопрос для Независимого Экспертного Заключения по требованию любой из Сторон передается одному стороннему эксперту ("Независимый Эксперт"), назначенному в соответствии с положениями настоящего пункта 19.3 (Независимый Эксперт).
19.3.3 Независимым Экспертом назначается независимое лицо, обладающее соответствующими квалификацией и опытом:
(a) согласованное Сторонами Спора и
(b) назначенное Международным центром ADR Международной торговой палаты в соответствии с Правилами назначения экспертов и посредников Международной торговой палаты после передачи вопроса любой из Сторон на рассмотрение в отсутствие соглашения, предусмотренного в пункте (a) выше, в течение 14 (четырнадцать) Дней с момента передачи вопроса для Заключения Независимого Эксперта, либо, как применимо, с момента получения Сторонами уведомления о том, что определенный Независимый Эксперт не может или не желает принять на рассмотрение или рассмотреть вопрос, переданный для вынесения Заключения Независимого Эксперта.
19.3.4 Стороны обращаются к Независимому Эксперту с просьбой вынести заключение по Вопросу для Независимого Экспертного Заключения в течение 30 (тридцать) дней с момента получения обращения или в кратчайшие возможные сроки после такого срока.
19.3.5 Если Независимый Эксперт был назначен, но не может или не желает рассмотреть переданный ему вопрос, назначается другой Независимый Эксперт в порядке, установленном в пункте 19.3.3.
19.3.6 Независимый Эксперт действует в качестве эксперта, а не арбитра.
19.3.7 Стороны имеют право делать заявления Независимому Эксперту. Официальное слушание не проводится.
19.3.8 Независимый Эксперт имеет право запрашивать у любой Стороны предоставление ему заявлений (которые должны быть составлены в письменной форме, если специально не требуется иное) или документов или информации, находящиеся в пределах их контроля, которые они могут счесть необходимыми, и Стороны должны выполнить любой такой запрос в сроки, установленные Независимым Экспертом, либо, в отсутствие таких сроков, своевременно, чтобы позволить Независимому Эксперту разрешить Спор в соответствии с положениями пункта 19.3.4.
19.3.9 Независимый Эксперт выносит свое решение в письменной форме, и такое решение является обязательным для Сторон, если ни одна из Сторон не оспорит такое решение, при этом любая из Сторон, не согласная с решением Независимого Эксперта, сохраняет за собой право передать Спор, являющийся предметом процедуры с участием Независимого Эксперта, на рассмотрение в арбитраж в соответствии с положениями пункта 19.4 настоящего Договора.
19.3.10 Если Независимый эксперт решит, что какая-либо сумма причитается и подлежит выплате одной Стороной другой Стороне, и такая сумма не является предметом оспаривания и арбитражного разбирательства, инициированного в соответствии с пунктом 19.3.9 то:
(a) любая такая сумма выплачивается в течение 30 (тридцати) Дней с момента получения Сторонами письменного уведомления о таком решении, если только Независимый Эксперт не примет иного решения; и
(b) за просрочку платежа начисляются проценты по Процентной Ставке Пени.
19.3.11 Сторона, инициировавшая передачу Спора Независимому Эксперту в соответствии с положениями пункта 19.3.1, может оплатить 100% (сто процентов) всех сборов и расходов Независимого Эксперта, включая любую предоплату таких сборов и расходов, указанных Независимым Экспертом. Все сборы и расходы Независимого Эксперта окончательно оплачиваются или возмещаются проигравшей Стороной, при этом, если какая-либо из Сторон получила частичное удовлетворение своих требований, такие сборы и расходы оплачиваются Сторонами пропорционально ответственности каждой из них в данном споре, а если Стороны не смогут договориться о пропорциях, соответствующую пропорцию определяет Независимый Эксперт. Каждая Сторона самостоятельно оплачивает собственные расходы в отношении Спора, переданного Независимому Эксперту (включая расходы ее советников или консультантов).
19.4 Арбитраж
19.4.1 С учетом положений пункта 19.2 (Мирное Урегулирование), любая из Сторон вправе (путем направления письменного уведомления другой Стороне) потребовать передачу любого Спора на рассмотрение и окончательное разрешение арбитражем в соответствии с Регламентом LCIA ("Регламент"), который считается включенным в настоящий пункт посредством ссылки.
19.4.2 Арбитражное разбирательство проводится составом арбитража ("Трибунал"), состоящим из 3 (три) арбитров. Истец (истцы) и ответчик(и) назначают по одному арбитру. Третий арбитр, который будет выступать в качестве председателя, назначается двумя арбитрами, назначенными Сторонами. При этом, если третий арбитр не будет назначен в течение 15 (пятнадцать) дней после назначения второго арбитра, такой третий арбитр назначается Арбитражным судом LCIA. Ни один арбитр не должен быть действующим работником или агентом, консультантом или адвокатом какой-либо из Сторон или какого-либо аффилированного лица какой-либо из Сторон, или гражданином государства, с которым страна регистрации любой из Сторон не поддерживает дипломатические отношения. Председатель не должен быть гражданином Республики Казахстан или Китайской Народной Республики.
19.4.3 Местом или законным местом проведения арбитража является Лондон. Без ущерба для настоящего пункта Стороны вправе договориться об удобном и подходящем для них месте проведения арбитражных слушаний. В отсутствие такого соглашения между Сторонами любые слушания будут проводиться в Лондоне.
19.4.4 Арбитражное разбирательство проводится на английском языке. Все документы, представленные в связи с разбирательством, составляются на английском языке либо, если они составлены на другом языке, должны сопровождаться их переводом на английский язык.
19.4.5 Секретариат или Арбитражная комиссия направляет исковое заявление, переданное в арбитраж согласно настоящей Статье, по адресу, указанному для направления уведомлений, предусмотренных настоящим Договором, в Статье 20 (Уведомления), и в порядке, предусмотренном в указанной Статье.
19.4.6 Стороны отказываются от любых требований о возмещении убытков, испрашивающих взыскание штрафных убытков или предусмотренной законодательными актами неустойки сверх реального ущерба.
19.4.7 Арбитражная комиссияне уполномочен принимать обеспечительную меру в отношении какой-либо из Сторон, и никакая Сторона не уполномочена обращаться в какой-либо судебный орган с требованием принятия обеспечительной меры в отношении любой другой Стороны в качестве меры по исполнению арбитражного решения, невзирая на любые положения Регламента, устанавливающие обратное.
19.4.8 Арбитражная комиссия имеет право распределить арбитражные расходы между Сторонами, и Стороны будет нести эти расходы в части, определенной в любом арбитражном решении или решениях Арбитражной комиссии.
19.5 Объединение связанных между собой споров
19.5.1 В соответствии с Правилами, Споры могут быть разрешены в одном арбитраже арбитража вместе со "Спорами" (как определено в Соглашении об Инвестициях), возникающими из Соглашения об Инвестициях.
19.5.2 Стороны соглашаются на объединение любых двух и более Споров, начатых в соответствии с настоящей Статьей 19 (Разрешение Споров) и (или) арбитражным соглашением, содержащимся в Соглашении об Инвестициях, в один арбитраж, как это предусмотрено Правилами.
19.5.3 Стороны Соглашения об Инвестициях считаются согласившимися на обязательное применение положений настоящего Пункта 19.5 (Объединения связанных между собой споров).
19.6 Признание Решений
19.6.1 Стороны обязаны соблюдать и исполнять любые окончательные арбитражные решения и решения, предусмотренные Статьей 19 (Разрешение Споров).
19.6.2 Стороны обязуются не подавать никаких возражений против признания, исполнения и (или) приведения в исполнение окончательного арбитражного решения иначе, чем по основаниям для отказа в признании и приведении в исполнение, предусмотренных Нью-Йоркской конвенцией и (или) любыми другими применимыми правилами.
20.1. Письменная форма и Доставка
За исключением ежедневных сообщений, относящихся к работе, любое уведомление или иное сообщение в связи с настоящим Договором составляется в письменной форме на английском и русском языках для Продавца и Покупателя и доставляться лично в руки или через курьерскую компанию.
20.2. Адреса
20.2.1. Уведомление Продавцу отправляется по адресу, указанному в разделе А (Сведения о Продавце) Приложения 1 (Информация о Проекте), или другому лицу или по другому адресу, которые Продавец может сообщить Покупателю.
20.2.2. Уведомление Покупателю отправляется по адресу, указанному в разделе B (Сведения о Покупателе и Правительстве) в Приложении 1 (Информация о Проекте), или по другому адресу, который Покупатель может сообщить Продавцу.
20.3. Время Получения
Уведомление становится действительным с момента его получения и для этих целей считается полученным, как указано ниже: если уведомление отправлено нарочно, оно считается полученным в день его доставки по адресу получающей Стороны; если уведомление доставлено почтой первого класса, оно считается полученным на второй Рабочий День после даты отправки. Уведомление, отправленное почтой первого класса, должно быть также отправлено по электронной почте получающей Стороне, однако неотправка электронного письма не влияет на действительность доставки почтой первого класса.
Уведомление, полученное или считающееся полученным в соответствии с настоящим пунктом в день, который не является Рабочим Днем, или после 17:00 любого Рабочего Дня по местному времени в месте получения, будет считаться полученным на следующий за ним Рабочий День.
20.4. Перевод
Вся необходимая информация, предусмотренная в рамках настоящего Договора, предоставляется на английском языке с переводом на русский язык. Во избежание сомнений, непредоставление перевода уведомления или иного сообщения в соответствии с настоящим пунктом 20.4 не влияет на действительность такого уведомления или иного сообщения, которая определяется согласно Статье 20.
21.1. Продавец не несет ответственности за отклонения от прогнозов в отношении производства Энергии и иным образом не является субъектом балансирующего рынка электроэнергии, в том числе, помимо прочего, в соответствии с Законом "Об электроэнергетике". В то же время Продавец обязуется применять передовые технологии прогнозирования и подтверждает, что приложит все разумные усилия для предоставления и обновления точных данных о ежедневных графиках производства электрической энергии.
21.2. Стороны прилагают все необходимые усилия для отражения требований Кредиторов в тексте настоящего Договора, однако сам факт отсутствия какого-либо требования Кредиторов в тексте настоящего Договора не является Случаем Дефолта.
21.3. После того как стороны Соглашения об Инвестициях достигнут соглашения по Ожидающим положениям по Соглашению об Инвестициях, Стороны настоящего Договора добросовестно проведут взаимные переговоры и заключат соглашение о внесении изменений в настоящий Договор ("Соглашение о внесении изменений в ДПЭ") в максимально короткий срок, но не позднее двух (2) месяцев, с тем чтобы внести в настоящее Соглашение изменения и дополнения в соответствии с окончательно согласованными Ожидающими положениями по Соглашению об Инвестициях.
21.4. Отсутствие Партнерства
Ничто в настоящем Договоре не подразумевает, что между Сторонами установлено партнерство, или что одна из Сторон является агентом другой Стороны для каких-либо целей.
21.5. Полнота Соглашения
21.5.1. Стороны будут полностью осведомлены о содержании Соглашения об Инвестициях, которое будет подписано между Правительством и Продавцом и соответствующие положения Соглашения об Инвестициях, на которые имеются ссылки в настоящем Договоре, считаются включенными в текст настоящего Договора так, как если бы они были изложены в полном объеме в соответствующих пунктах настоящего Договора.
21.5.2. Каждая Сторона подтверждает и соглашается с тем, что при заключении настоящего Договора она не полагается ни на какие-либо заявления или заверения, которые не включены в настоящий Договор.
21.5.3. Ничто в настоящем пункте 21.4 (Полнота Соглашения) не исключает и не ограничивает ответственность за мошенничество.
21.6. Изменение
Изменение настоящего Договора является недействительным, если оно не оформлено письменно и не подписано каждой Стороной.
21.7. Отказ
21.7.1. Никакое неисполнение или задержка любой из Сторон в осуществлении каких-либо ее прав или средств правовой защиты, предусмотренных настоящим Договором, не является отказом от них, и никакое единичное или частичное осуществление какого-либо права или средства правовой защиты не препятствует любому другому или дальнейшему осуществлению такого или любого другого права или средства правовой защиты.
21.7.2. Какой-либо отказ от нарушения настоящего Договора не устанавливает отказ от любого последующего его нарушения.
21.8. Экземпляры и Юридическая Сила
21.8.1. Настоящий Договор может быть заключен в любом количестве экземпляров по соглашению Сторон, все из которых, вместе взятые, представляют собой один и тот же документ.
21.8.2. Если настоящий Договор подписывается в двух экземплярах, он считается подписанным в день подписания первого экземпляра, и ссылки в настоящем Договоре на "дату настоящего Договора" должны толковаться соответственно.
21.9. Права Третьих Лиц
Лицо, не являющееся Стороной настоящего Договора, не имеет права требовать исполнения каких-либо обязательств или положений, установленных настоящим Договором, или осуществлять какие-либо права, предоставленные по настоящему Договору, за исключением обязательств Правительства по настоящему Договору и (или) Соглашению об Инвестициях.
21.10. Применимое Право
Настоящий Договор регулируется Законодательством Республики Казахстан.
21.11. Версия на Английском Языке
Настоящий Договор составлен на казахском, английском и русском языках, и в случае каких-либо противоречий между его текстами на указанных языках, версия на английском языке будет иметь преимущественную силу.
21.12. Приложения
Приложения являются неотъемлемой частью настоящего Договора.
[Оставшаяся часть страницы оставлена пустой намеренно]
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЧЕГО настоящий Договор был подписан на дату, указанную в начале Договора.
От имени и по поручению
ТОО "PAVLODAR GREEN ENERGY" (в качестве Продавца)
______________
ФИО:
Должность:
От имени и по поручению
ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСЧЕТНО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР ПО ПОДДЕРЖКЕ ВОЗОБНОВЛЯЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ ЭНЕРГИИ" (в качестве Покупателя)
______________
ФИО:
Должность: Генеральный директор
Приложения
Приложение 1: Информация о Проекте
Приложение 2: Предварительные Условия Даты Вступления в Силу
Приложение 3: Расчет Платежей
Приложение 4: Минимальные Требования к Страхованию
Приложение 5: Условия Аккредитива
Приложение 6: Условия обеспечения исполнения обязательств Продавца
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРОЕКТУ
Часть A – Информация о Продавце
1 | Реквизиты Продавца: | Наименование: ТОО "Pavlodar Green Energy" |
2 | Реквизиты Продавца для уведомления: | Адрес: Адрес электронной почты: ccheng@cpibj.com.cn |
Часть B – Информация о Покупателе
1 | Реквизиты Покупателя: | Наименование: ТОО "Расчетно-финансовый центр по поддержке возобновляемых источников энергии" Страна учреждения: Республика Казахстан |
2 | Реквизиты Покупателя для уведомления: | Адрес: Республика Казахстан, г.Астана, 010010, пр. Тәуелсіздік 59, здание АО "KEGOC", оф. 0822 Адрес электронной почты: |
Часть C – Акционеры
1 | Частная компания Astana Green Energy Holding |
Часть D – Спонсоры
1 | CPIH Netherlands B.V. |
2 | Qazaq Green Power PLC |
Приложение 2
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ условия ДАТЫ вступления в силу
№ | Условие | Лица, подписывающие документ (если применимо) | Ответственность |
1 | Ратификация МПС Правительством. | Правительство | Правительство |
2 | Заключение Соглашения об Инвестициях между Продавцом и Правительством. | Продавец Правительство | Продавец Правительство |
3 | Заключение Договора аренды Земельного Участка между Продавцом и Акиматом Павлодарской области на условиях, удовлетворяющих Продавца, а также подписание и выдача актов приема-передачи, регистрация прав на землю в соответствующих органах для обеспечения его действительности. | Продавец Акимат Павлодарской области Казахстана | Правительство Продавец |
4 | Заключение Прямого Соглашения между Покупателем, Продавцом и Финансирующими Сторонами. | Продавец Покупатель Кредитор | Продавец Покупатель |
5 | Получение Продавцом и (или) его материнской компанией соответствующего одобрения и согласия компетентных органов, имеющих юрисдикцию над Продавцом и (или) его материнской компанией для ее инвестиций в Проект. | Продавец | Продавец |
6 | "Финансовое закрытие (то есть дата, на которую Финансовые соглашения были подписаны сторонами и вступили в силу) достигнуто". | Продавец Кредитор | Продавец |
7 | Кривая мощности ветряной турбины, указанная в Приложении 3.2 данного Договора будет согласована Сторонами | Покупатель Продавец | Покупатель Продавец |
8 | Выдача уполномоченным органом Республики Казахстан талона о получении уведомления о начале строительно-монтажных работ | Продавец Акимат Павлодарской области Казахстана | Продавец |
Приложение 3
Расчет платежЕЙ
Если иное не определено в настоящем Приложении 3 или в каком-либо Приложении к настоящему Договору, или иное не требуется контекстом, любой термин с заглавной буквы, используемый в настоящем Приложении 3, имеет значение, указанное в Пункте 1 настоящего Договора, к которой прилагается настоящее Приложение 3.
Термины, используемые в настоящем Приложении 3, имеют следующие значения:
"Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию" означает платеж Покупателя Продавцу за Условно Выработанную Электроэнергию, как указано в разделе 7 ниже.
"Плата за Энергию" имеет значение, указанное в параграфе (а) пункта 3 настоящего Приложения 3 (Расчет Платежей).
"Месяц" означает календарный месяц, начинающийся и заканчивающийся в 00:00 часов первого числа соответствующего месяца.
"Энергия, Измеренная за Период Эксплуатации" означает, в любой период, начиная с 00.00 (время среднеевропейское) Даты Начала Коммерческой Эксплуатации, Энергию Периода Эксплуатации (выраженную в кВт*ч), которая фиксируется Расчетным Прибором Учета в отношении Ветровой Установки Станции (или, если требуется согласно Приложению 8 (Требования к учету) Соглашения об Инвестициях, соответствующим Контрольным Прибором Учета).
"Сумма Платежа за Период Эксплуатации" означает платеж Покупателя Продавцу за Энергию, Измеренную за Период Эксплуатации, как указано в разделе 5 ниже.
(a) Платежи Продавцу по настоящему Договору производятся каждый Месяц (в конце периода) в соответствии со Статьей 8 (Выставление Счетов и Оплата).
(b) При выполнении расчетов согласно настоящему Приложению 3 значения должны рассчитываться с точностью до 4 (четырех) знаков после запятой.
(a) "Плата за Энергию" означает ставку платы за энергию электростанции, указанную в Приложении 1 настоящего Приложения.
(b) Каждая из Суммы Платежа за Период Эксплуатации и Суммы Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию не включает НДС. Покупатель обязан уплатить НДС, взимаемый в соответствии с Законодательством Республики Казахстан, помимо Суммы Платежа за Период Эксплуатации и Суммы Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию.
4. Формулы Расчета Суммы Ежемесячной Платы за Энергию
(a) Сумма Ежемесячной Платы за Энергию за Месяц m рассчитывается следующим образом:
MEPAm= OPPAm+ DEPAm
где:
MEPAm: Сумма Ежемесячной Платы за Энергию за Месяц m в Юанях;
OPPAm: Сумма Платежа за Период Эксплуатации за Месяц m, определяемая в соответствии с разделом 5 ниже, в Юанях; и
DEPAm: Сумма Платежа за Условно Выработанную Энергию за Месяц m, определяемая в соответствии с разделом 6 ниже, в Юанях.
(b) Счет с Суммой Ежемесячной Платы за Энергию выставляется и оплачивается в соответствии с пунктом 8 (Выставление Счетов и Оплата).
5. Сумма Платежа за Период Эксплуатации
(a) С Даты Начала Коммерческой Эксплуатации до окончания Срока Покупатель принимает, покупает и оплачивает всю Измеренную Энергию Периода Эксплуатации, проданную и поставленную Продавцом в соответствии с условиями настоящего Соглашения.
(b) Сумма Платежа за Период Эксплуатации за Месяц m с Даты Начала Коммерческой Эксплуатации до окончания Срока рассчитывается следующим образом:
OPPAm= OPMEm* EC/100
где:
OPPAm: Сумма Платежа за Период Эксплуатации за Месяц m, определяемая в соответствии с разделом 5 настоящего Приложения, в Юанях;
OPMEm: Измеренная Энергия Периода Эксплуатации за Месяц m в кВт*ч; и
EC: Плата за Энергию, определяемая в соответствии с пунктом (а) раздела 3, в Юанях за кВт*ч.
6. Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию
(a) Покупатель обязан покупать весь объем Условно Выработанной Электроэнергию в соответствии с условиями Договора.
(b) Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию за Месяц m рассчитывается следующим образом:
DEPAm= DGEm* EC
где:
DEPAm: Сумма Платежа за Условно Выработанную Электроэнергию за месяц m, определенная в соответствии с настоящим разделом 6, в Юанях;
DGEm: Условно Выработанная Электроэнергия Месяц m, определяемая в соответствии с разделом 7 ниже, в кВт*ч;
EC: Плата за Энергию, определяемая в соответствии с пунктом (а) раздела 3, в Юанях за кВт*ч.
7. Условно Выработанная Электроэнергия
Если Продавец имеет право на получение оплаты в отношении Условно Выработанной Электроэнергии согласно пункту 14.1, то Условно Выработанная Электроэнергия должна рассчитываться на основе электрической энергии, которая могла быть выработана (но не была выработана) или поставлена Станцией.
Продавец имеет право получить оплату за чистую Условно Выработанную Электроэнергию, а Условно Выработанная Электроэнергия рассчитывается следующим образом:
DGEm=t=1nDGEt
где:
DGEm: Условно Выработанная Электроэнергия за Месяц m, определяемый в соответствии с настоящим разделом 7, в кВт*ч;
DGEt: Условно рассчитанная выработка энергии для каждого момента времени t в кВт·ч за месяц M; и...
n: количество случаев расчета Условно Выработанной Электроэнергии в Месяце m.
Условная чистая выработка электроэнергии для каждого момента времени i(DNPi) рассчитывается следующим образом:
DGEt=j=1qDNPj
где:
DNPj: Условно рассчитанная выработка энергии для каждой затронутой ветряной турбины (WTG) j; и"
q: количество затронутых ВЭУ
Условно рассчитанная выработка энергии для каждой затронутой ветряной турбины (DNPj) рассчитывается следующим образом:
DNPj=Pv×t
где:
Pv: Мощность ветряной турбины (рассчитанная на основе линейной интерполяции по кривой мощности ветряной турбины из Приложения 2, соответствующей средней скорости ветра v за временной интервал t), в кВт."
t: Продолжительность времени, в течение которого ветряная турбина (или турбины) была(и) затронута(ы), с интервалом учета 10 минут."
Период Освобождения составляет 48 фактических часов на каждый Контрактный Год.
9. Разногласия в отношении расчетов Условно Выработанной Электроэнергии
Если какая-либо Сторона оспаривает расчет количества Условно Выработанной Электроэнергии (включая количество Условно Выработанной Электроэнергии, определенное Продавцом), такая Сторона вправе передать спор Независимому эксперту в соответствии с пунктом 19.3.
Приложение 3.1 Плата за Энергию
1. Плата за Энергию
Плата за энергию: | [*] (Юань/кВт*ч) (без учета НДС) |
Подлежит выражению и оплате в Казахстанских Тенге, эквивалентной сумме в Юанях.
Приложение 3.2 Кривая мощности ветровой установки
Приложение 4
Минимальные требования к страхованию
Продавец обеспечивает нижеуказанное страхование и заключение и поддержание в силе договоров страхования/страховые полисов в отношении нижеуказанного в соответствии с положениями Пункта 11 (Страхование) и настоящего Приложения 4.
1. Этап строительства
(a) Все риски монтажа/строительства;
(b) Ответственность перед третьими лицами;
(с) Саботаж и терроризм.
2. Этап эксплуатации
(a) Страхование имущества от всех рисков;
(b) Саботаж и терроризм;
(c) Ответственность перед третьими лицами
3. На постоянное основе
(a) Все виды страхования, требуемые применимым законодательством.
Приложение 5
Условия аккредитива
Аккредитив должен:
1. указывать Продавца в качестве бенефициара по нему;
2. иметь срок до истечения Периода Поддержки Ликвидности;
3. меть максимальную сумму, доступную для оплаты, равную Требуемой Сумме Аккредитива;
4. прямо указывать, что ни сторона счета, ни Банк-Эмитент Аккредитива не вправе прекратить его до установленной даты истечения его срока без письменного согласия Продавца, за исключением досрочного прекращения Соглашения об инвестициях, ДПЭ, где согласие Продавца не требуется;
5. быть выплачен по первому требованию только после направления требования и уведомления Банку-Эмитенту Аккредитива о неоплате Покупателем каких-либо сумм, причитающихся и подлежащих оплате в соответствии с Договором;
6. исключать условия для произведения выплаты, кроме подтверждения Банком-Эмитентом Аккредитива соответствия документа на выплату, который должен быть предоставлен в связи с выплатой, требованиям такого Аккредитива по своей форме;
7. быть приемлемым по форме для Продавца; и
8. предусматривать право бенефициара по нему на многократные выплаты по нему.
ПРИЛОЖЕНИЕ 6
УСЛОВИЯ ГАРАНТИИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРОДАВЦА
Гарантия Исполнения Обязательств Продавца должна:
1. указывать Покупателя в качестве бенефициара по ней;
2. быть действительной и исполнимой с даты, наступающей через 1 (один) месяц после Даты Вступления в Силу и иметь дату истечения срока не ранее, чем через 30 (тридцать) календарных дней после Запланированной Даты Коммерческой Эксплуатации, которая может быть продлена в соответствии с положениями параграфа (а) Пункта 4.1.2 ("Дата истечения срока")
3. быть выпущена Банком-Эмитентом Гарантии Исполнения Обязательств Продавца безусловно и безотзывно;
4. быть на общую сумму в тенге, эквивалентную 40 (сорок) миллионов Долларов США
5. быть выплачена по первому требованию только после направления требования и уведомления Банку-Эмитенту Гарантии Исполнения Обязательств Продавца о наступлении одного или нескольких случаев выдачи, указанных в пунктах 5.2.1 и 15.11.2;
6. исключать условия для произведения выплаты, кроме подтверждения Банком-Эмитентом Гарантии Исполнения Обязательств Продавца соответствия требования и подтверждающего документа, которые должны быть предоставлены, требованиям такой Гарантии Исполнения по своей форме;
7. быть возвращена Продавцу при наступлении случаев, указанных в Пункте 4.1.1(b);
8. прямо указывать, что к ней применяются Унифицированные правила для гарантий по требованию (редакция 2010 г., публикация МТП № 758).
